挂名股东通过“定向减资”的方式退股，还需要对公司债务承担责任吗？

　　给自家亲戚当挂名股东，之后又通过“定向减资”的形式退股，以为“事了拂衣去、深藏功与名”，结果却被债权人一并诉至法院，要求承担责任，能否得到支持？

　　案情简介

　　张女士之前在弟弟张先生开办的甲公司担任股东，甲公司注册资本1000万元，两人分别持有该公司10%、90%的股份。新《公司法》实施后，两人经过协商共同到工商部门办理公司减资手续，将甲公司的注册资本由1000万元减资为100万元，其中张先生由持股900万元减资至100万元，张女士通过定向减资的形式退股，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。现甲公司及张先生的债权人刘先生将甲公司、张先生及张女士诉至法院，主张案涉债务发生在张女士担任公司股东期间，要求张女士对甲公司的债务承担责任。

　　张女士辩称，自己只是挂名股东，现在也已经通过定向减资的形式退股了，不应对案涉债务承担责任。

　　法院审理

　　法院经审理认为，甲公司及张先生向刘先生借款时公司注册资本为1000万元，后将注册资本减资为100万元，减资的900万元中100万元是张女士认缴的出资额，甲公司在减资时既未依法通知刘先生，亦未向刘先生清偿债务或提供担保，违反了《公司法》第二百二十四条之规定，可能损害债权人的合法权益。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，张女士应当在减资100万元的范围内对甲公司案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　法官说法

　　现实中，很多人像张女士一样，觉得代自己亲人、朋友持股，成为所谓的“挂名”股东没有问题，大不了过段时间退股。事实上，股东信息一经登记机关登记并对外公示就具有公信力，即便并非实际出资人也可能对公司债务承担责任。减资退股也不是想象中那么随意，根据现行公司法的规定，公司减少注册资本须经过严格的减资手续，并在法定期限内以特定形式通知已知债权人。如果公司减少注册资本却不通知债权人，导致债权人无法及时行使要求公司清偿债务或者提供担保的权利，其性质以及对债权人的影响与股东违法抽逃出资在本质上并无不同，影响了债权人债权的实现，减资股东须在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。以本案为鉴，公司经营过程中如出现需要减资的情形，应严格按照上述规定合法合规办理减资手续，及时在法定期限内通知已知债权人，为避免有所遗漏，尽可能扩大通知债权人的范围，减资的股东也要及时督促公司按照规定办理，以免因通知不到位而承担法律责任。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助出逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。