清算未通知债权人即注销公司 债权人损失谁来承担

　　公司清算程序作为公司退出市场法律机制的重要内容，关乎公司相关利益人尤其是外部债权人的利益，公司清算程序具有严格法定性，清算责任体系也较为复杂。当公司未依法清算即注销时，债权人的经济损失谁来承担？近日，即墨法院审结一起民间借贷纠纷案，最终判决股东赔偿公司债权人因公司向其借款造成的经济损失16万余元。

　　案情回顾

　　2016年12月至2018年12月期间，某经济合作社先后与吴某、张某所设立的某服饰有限公司签订两份《扶贫资金投资协议书》，协议约定：甲方（某经济合作社）向乙方（某服饰有限公司）给付20万元作为扶持企业发展资金，乙方需每年向甲方支付一定的投资收益，到期后乙方须按时将扶贫资金归还甲方，甲方不参与乙方生产、经营和建设，乙方盈亏与甲方无任何关系。2020年5月，双方签订合同终止协议。2020年7月，该服饰有限公司成立清算组。10月，该公司经市场监督管理局批准注销。期限届满后，某经济合作社多次要求还款未果，亦未收到申报债权通知，故诉至即墨法院，要求吴某、张某归还相应款项及利息。

　　裁判结果

　　法院经审理认为，某经济合作社与某服饰有限公司签订的《扶贫资金投资协议书》虽名为投资协议，但实为借款合同，协议内容及其他相关证据，均表明双方实际构成民间借贷法律关系。在该服饰有限公司清算期间，由于股东吴某、张某的主观过错，未书面通知某经济合作社申报债权，导致其对该公司的债权无法实现。故判决被告吴某、张某共同赔偿原告某经济合作社因服饰公司向其借款造成的经济损失。

　　法官说法

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供说明材料。清算组应当对债权进行登记。本案中，某服饰公司成立由股东吴某、张某及陈某组成的清算组，明知涉案债务以及债权人系某经济合作社，但未书面通知其申报债权，亦未在省级有影响力的报纸上进行公告，违反了法律规定。吴某、张某以虚假报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致某经济合作社对该公司的债权无法实现，应当对某经济合作社的相关损失承担赔偿责任。经营活动中，偷偷注销公司并不能逃避债务，公司清算时，清算组成员未尽到对债权人的告知义务，公司股东未尽到清算义务，给债权人造成损失的，债权人有权要求其对因此造成的损失承担赔偿责任。