以案释法｜基于横向人格否认制度，国内外资企业应对其域外企业欠付债务承担给付法律责任

　　案情回顾

　　2020年，某机械有限公司受某工业制品有限公司及越南某公司委托维修改造被告某工业制品有限公司及越南某公司各自织布机设备共105台（其中维修改造某工业制品有限公司自有织布机设备42台），某工业制品有限公司与越南某公司共同主导并促成此次维修合同业务，由该机械有限公司同越南某公司和信用证担保方签署销售合同。该机械有限公司将设备维修完毕后，按照某工业制品有限公司、越南某公司要求以船运方式将维修的105台织布机设备运输送达至越南港交付越南某公司，后越南某公司拒不支付维修费。后某机械有限公司适用横向人格否认制度对某工业制品有限公司提起诉讼，要求某工业制品有限公司对越南某公司欠付的维修费承担给付责任；某工业制品有限公司同时提起反诉，要求该机械有限公司返还其垫付的维修费。

　　裁判结果

　　法院经审理认为，虽然某机械有限公司与越南某公司及信用证担保方签署了销售合同，但在案微信聊天记录、录音等证据能够证明，某工业制品有限公司共同参与和商定了委托某机械有限公司维修改造织布机设备的具体方案，共同主导、促成案涉销售合同的签署并跟单式参与维修合同履行过程。某机械有限公司业已依约完成维修改造义务并交付合同履行成果。某工业制品有限公司是基于我国《公司法》登记成立的法人，依法独立享有民事权利并承担民事责任。某工业制品有限公司所拥有的设备、资金受控于越南某公司支配和处分，其将大量自有设备无偿输送给越南某公司生产经营并收益；某工业制品有限公司对自有较大数额资金实施了处分行为，代越南某公司向某机械有限公司承担维修费给付义务。故，法院认定某工业制品有限公司同越南某公司基于本案查明的经营行为已经突破和违反了《民法典》《公司法》及其司法解释所规定的企业法人合法、合规经营的底线和限制，某工业制品有限公司在本案中已丧失了企业法人依法应当具备的人格、意思、财产三大基本原则的独立性，依法应当适用横向人格否认制度由被告某工业制品有限公司对越南某公司欠付某机械有限公司的维修款项承担给付法律责任。

　　裁判思路

　　横向人格否认，即兄弟、姐妹公司之间的人格混同，导致互相为对方的债务承担连带责任。我国《公司法》没有明文规定横向否认，而《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第11条第二款对此有明文规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

　　我国自2011年起已逐步重视企业法人权益应当加强保护和合规化经营，《全国法院民商事审判工作会议纪要》中篇幅式阐述、明确法律观点和法律条件、要求，直至《九民纪要》明确强调，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则；认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。

　　某工业制品有限公司与越南某公司虽系依据不同国家法律登记成立的企业法人，本案事实及被诉主体在中国领域内，依法应当由中国有管辖权法院适用中国制定、颁布的法律审查、评价、认定某工业制品有限公司与越南某公司的经营行为的关联关系、关联程度及是否适用横向人格否认制度。我国《企业所得税法实施条例》第一百零九条规定了形成了互为关联方的关联关系情形和条件，《民法典》及《公司法》及《九民纪要》明确规定人格意思独立和股东有限责任是公司法基本原则，《公司法》第二十一条对禁止关联交易作出明确规定，《九民纪要》第十条及第十一条规定了“人格混同”及“过度支配和控制”的违法条件和情形。上述法律法规互为独立，又互为偎依的构建了我国保护企业法人权益的有效法律体系。本案中，某工业制品有限公司本应独立对财产权益享有所有权，依法独立利用财产、资金等权益进行生产经营收益。然而，某工业制品有限公司自有财产、资金等权益实际上由实际控制人直接控制、管束，丧失了独立意思和独立财产权。某工业制品有限公司受控将自有织布机设备输送给关联方越南某公司混用未依法进行财务记账登记，对实施的财产、资金混用行为的基础事实及法律关系也未提交证据证明。某工业制品有限公司与关联方越南某公司实施的违法交易行为，形成了财产边界不清的违法经营事实。某工业制品有限公司及关联方越南某公司在同一实际控制人的支配下所进行的违法经营和交易行为已经明显逾越我国法律容许限度，为我国法律法规绝对禁止为之的行为。综合本案查明的两公司违法关联交易事实、情节及程度均已达到并具备适用《公司法》及司法解释和《九民纪要》规定“人格否认”制度之规定的违法条件。故，本院依法适用“人格否认”制度之规定判由某工业制品有限公司依法对越南某公司欠付某机械有限公司的维修款项承担给付责任。