公司公章管理不当，他人擅自使用公章签订的合同，公司需要担责吗？

公司签署合同必须盖公章

出于亲情、友情、关系铁，公司公章借用给他人此时公章私自使用，公司不知情，是否承担责任？近日，平邑法院审理了一起因公章管理不严，他人私自使用签署买卖合同，未支付货款而引起的纠纷，下面我们一起来看看……

基本案情

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2022年11月至12月，A公司为供方，B公司为需方，就某市农村生活污水处理项目签订混凝土买卖《合作协议书》，协议书中就混凝土标号、单价、泵送费等进行约定，并约定据实结算和违约责任。张某代表B公司在需方处加盖B公司合同专用章、王某代表A公司业务代表在供方处加盖公章。同时，张某、王某分别代表公司在合同上需方、供方处签字按印。

2023年3月4日，在A公司业务员王某与张某的微信聊天中，王某向其发送对账单，注明“以上对账单为2022年11月27日至2022年12月15日混凝土用量数据清单，总计方量454元，共计159300元，总欠款为151800元，如有不符，请立即提出异议，如一天之内未提出异议，则视您认可本对账单的准确性。”

后双方在合同履行过程中，因货款支付问题产生纠纷，走上法庭。庭审中张某认可对账单结算数额及欠款数额。但B公司称，案件中涉及到的A公司的所谓合同纠纷我公司并不知情，也没有给任何人与本合同和本公司相关的证明和文件。2022年大约10月份，因在某市有三栋住宅楼需要安装防护栏业务，将公司合同章给张某让他去签订这个业务的合同，后合同章一直未归还。

法院审理

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平邑法院经审理认为，公司作为独立的企业法人，公司印章是公司对外活动的有形代表和业务凭证，行使公章所产生权利义务，应由公司承担责任。公司自愿将公章借于他人使用，应视为公司授权他人使用印章，该印章所产生的权利义务关系应由该公司承担。本案中，B公司将公司合同章交给张某数月都没有及时收回，张某用B公司合同章与A公司签订混凝土合作协议，B公司应对其公司合同章的使用所进行的民事活动承担连带清偿责任。A公司与B公司、张某因混凝土买卖签订买卖合同，经结算尚欠A公司货款151800元，有合作协议书及对账记录佐证，事实清楚，证据确实充分，本院予以确认。B公司承担责任后，有权向张某追偿。

法官说法

出于亲情、友情、关系铁，公司公章借用给他人,此时公章私自使用，公司不知情，是否承担责任？

出于亲情、友情、关系铁等信任他人，因某项具体工作需要将公司公章借给他人使用的情形。在这种情形下，他人在未经授权将公章私用其他事物，签署合同等，若公司没有证据证明存在恶意串通损害公司利益的情况下，应当向善意第三人承担清偿责任，后依法向私用公章的侵权人追偿。

二、公章管理应注意事项：

《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》对公章和业务介绍信的管理和管理失职的处理办法作了详细规定:

(一)不得外借。单位不得将业务介绍信、合同专用章和盖有公章的空白合同书出借给个人。个人利用此进行犯罪活动给他人造成经济损失的，对个人要追究刑事责任，出借单位要承担赔偿责任。因出借而收取的“手续费”、“管理费”作为非法所得应没收。

(二)及时收回。单位应当在承包、租赁经营合同期满后；企业法定代表人的变更登记后；单位聘用的人被解聘后，及时收回业务介绍信、合同专用章和盖有公章的空白合同书或其他有效措施。原承包人、承租人、法定代理人、受聘人用此骗取财物给他人造成损失的，单位要承担赔偿责任。

(三)免责。行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订合同，单位不承担责任。

 法条链接

 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条【依法成立的合同效力】依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百七十九条【金钱债务实际履行责任】当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。第五百八十五条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第五百九十五条【买卖合同定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第六百二十八条【买受人支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》 第五条　行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。
　　行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。

编写人：郑敏 王兆帅