以合法形式掩盖非法目的股权转让协议无效（转载自中国司法案例网）

原告贾寿国向本院提出诉讼请求为：1、请求判令被告徐建光给付股权转让款人民币300万元，并判决自2018年1月1日始至实际给付之日止按年息24％计付利息；2、判令被告诚邦公司承担连带保证责任；3、诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由为：原告原是南通大鹏化工有限公司（以下称大鹏公司）的股东。2016年12月6日，被告徐建光由于其控股的诚邦公司需要利用大鹏公司作生产、经营，则在充分调研后，与原告达成了《股权转让协议书》。按协议，原告将大鹏公司的55％股权转让给被告徐建光，被告徐建光按协议的规定向原告支付股权转让款1100万元，对于被告徐建光的义务，由被告诚邦公司进行连带责任保证。协议生效后，双方于2016年12月8日在如东县工商行政部门办理了股权转让登记，被告徐建光也于该日向原告支付了首期付款270万元。自始，原告即将大鹏公司交付出去了。时至2017年12月30日，被告徐建光应给付股权转让款300万元，可此时，被告徐建光却找茬以所谓与大鹏的另一股东存在公司运作间的不同观点而不支付余下的股权转让款了。综上，被告不信守合同，致使原告权益不能实现。原告具状于贵院，敬请判决支持原告的诉讼请求。被告徐建光辩称：1、2016年12月6日原告与被告签订股权转让协议书后，双方于2016年12月8日重新签订协议，后一份协议约定的股权转让价款346．5万元，并经如东县市场监督管理局登记，该协议约定的股权转让价款符合客观实际，且经过依法登记备案具有法律效力，应以登记备案的股权转让协议确定双方的合同权利义务，被告徐建光已给付400万元，不欠原告的股权转让款；2、2016年12月6日签订的股权转让协议书是在原告及第三人阮斌故意欺诈下签订的，违背被告徐建光的真实意思，且对其显失公平，应予以撤销，被告徐建光已经提起反诉，因此本案在存在两份股权转让协议的情况下应以登记备案的股权转让协议为处理本案的依据，而另一份12月6日的协议属于应当撤销的协议，请求驳回原告的诉讼请求。被告诚邦公司辩称：1、认可被告徐建光的答辩意见，由于被告徐建光认为实际不欠原告的股权转让款，所以谈不上被告诚邦公司承担连带保证责任，请求驳回诉讼请求；2、由于12月6日协议是阮斌与被告诚邦公司共同对徐建光履行合同义务承担保证责任，本案原告放弃要求阮斌承担保证责任，那么被告诚邦公司即使承担保证责任也只能承担50％的保证责任。反诉原告（被告）徐建光向本院提出反诉请求为：1、请求撤销2016年12月6日反诉原告、反诉被告、第三人阮斌的股权转让协议书；2、请求反诉被告返还反诉原告已经支付的股权转让价款400万元；3、反诉案件受理费由反诉被告承担。事实和理由为：反诉被告贾寿国、第三人阮斌系大鹏公司股东，贾寿国占55％的股权份额、阮斌占45％的股权份额，反诉原告因业务关系与阮斌相识多年，2016年11月左右，经阮斌介绍反诉被告贾寿国将持有的大鹏公司55％的股权份额转让给反诉原告。在反诉被告、反诉原告及第三人就股权转让事宜磋商过程中，反诉被告及第三人均向反诉原告表示大鹏公司对外债务为800至900万元，公司有数百万元的净资产，由于反诉原告缺乏经验以及对第三人阮斌的信任（认为与阮斌相识多年，将来会共同经营公司，阮斌是公司股东了解公司情况，一定会告知公司的真实情况），反诉原告在基于大鹏公司对外债务为800至900万元、公司有数百万元的净资产的前提下，未对大鹏公司负债及净资产作进一步的审核确认，草率决定以1000万的对价受让反诉被告持有55％的股权份额。2016年12月6日，反诉被告、反诉原告及第三人签订《股权转让协议书》，反诉原告己先后按约定分两期给付反诉被告股权转让款400万，并办理了股权变更登记。因第三人阮斌迟迟不同意反诉原告参与对大鹏公司的经营管理，公司经营管理一直由阮斌控制，反诉原告也一直未能掌握到公司真实的资产、负债等方面的财务资料，经反诉原告多次催促，反诉原告于2017年11月6日才拿到公司的财务资料并派人进行了审核。反诉原告经审核后发现，签订《股权转让协议书》时（2016年11月底账面数）大鹏公司账面负债1418万元，且有大量负债未在账面反应，账面反映的存货商品、应收货其它应收款存在巨额的虚假记账，公司实际净资产为负资产。显然，反诉被告、第三人故意欺诈反诉原告，使反诉原告在违背真实意思的情况下签订《股权转让协议书》，反诉原告不可能以1000万的巨资受让一个净资产为负资产的公司股权从而使自己蒙受巨大经济损失。此外，《股权转让协议书》签订后，反诉原告先后向公司投入200万元用于公司经营。此外，反诉原告与第三人就公司经营管理存在重大分歧，不能实现反诉原告受让公司股权的合同目的。反诉原告认为，因反诉被告、第三人故意欺诈反诉原告，使本人在违背真实意思的情况下签订《股权转让协议书》，依据《中华人民共和国合同法》第54条之规定，请求人民法院撤销，并且返还反诉原告己支付的股权转让款400万元，请求法院支持反诉原告的反诉诉讼请求。反诉被告贾寿国对徐建光的反诉辩称，1、反诉原告（被告）要求撤销2016年12月6日反诉原告、反诉被告、第三人阮斌的股权转让协议书，表明其认可股权转让协议的真实性及效力性，也就是说在撤销之前协议书有效力约束性的，否则不会申请撤销。另外他把已经支付的400万元说成是两个股权协议的履行，一个是12月6日的股权转让协议的履行款其要求返还400万元，一个是已经在市场监督管理局备案的协议的转让款，从对方的这一互相出入的表述，对方的这一抗辩是不能成立的，事实上原被告双方之间2016年12月6日的协议是双方真实的意思表示，双方均具有民事行为能力，不违反法律及社会公共利益，被告学历是大学本科学历且从事化学企业生产经营前是大学老师，文化程度高，从事生产经营也已经近20年。因此无论从其性质及经历，股权转让协议也是有效的，其诉称的我方对其实施欺诈，其相信了第三人，被第三人误导及其反诉状中说的，其收到了股权转让，没有实际掌控标的公司因而要求撤销协议的理由不能成立。2、辩称的双方之间存在两份股权转让协议，应以备案的协议为准的理由是不成立的。理由是在市场监督管理局备案的协议是双方为了变更登记便捷而办的形式操作，双方之间实质上存在的对双方具有权利义务约束的是12月6日的股权转让协议，对此在该转让协议的第九条已有明确的约定，即本协议与办理股权登记工商备案的协议不一致的以本协议为准。除了约定之外，被告在此后履行与原告的交易中实际也是承认该协议的，反诉原告（被告）认为要以工商登记为准是违反双方真实意思表示的。第三人阮斌述称：1、第三人认为反诉原告将其列为第三人进行诉讼程序上不合法，民诉法规定反诉的当事人应当限于本诉当事人范围，其请求应当基于相同的法律关系，诉讼请求之间也具有因果关系，本案中第三人与原被告之间不存在法律上的利害关系，他们诉争的转让款与第三人之间不具有因果关系，在本案中第三人即不具有独立的请求权，也不具备处理的结果与第三人有利害关系，因此对第三人请求从法律上说无法律依据，建议合议庭对反诉部分不予审理，告知反诉原告另行诉讼处理。2、关于实体上，第三人与本反诉原被告之间不存在关联性，同样也应予以驳回。（1）第三人认可原被告之间股权转让的交易合同是由其介绍的，诉状中指明的时间、金额、股权的配比的事实不持异议。（2）订立股权的转让合同中不存在反诉原告所说的故意欺诈和违背其真实意思的情形，当时第三人已经告知存在的八九百万的债务是一个概数，具体数额有待于在股权转让的过程中由反诉原告进行核对，但是反诉原告看中的是大鹏公司具有的南通市唯一的氰化钠使用证以及大鹏公司具有磷肥的销售资质，而其接受股权后即将生产的产品的废酸将作为生产磷肥的重要原料，根据反诉原告与第三人的测算这两项产品如果运作起来大概在1200万-1400万左右的年收入。正是在这种利润可观的情况下，反诉原告并没有过分的计较和认真的审核大鹏公司的债务即与反诉被告订立了股权转让协议，并且自动履行了两期股权转让款，其后在生产经营过程中反诉原告投资200余万元参与公司的生产经营，这是反诉原告的诉状中自认的事实，并在公司的股东会会议上对债务的具体数额形成了处理消化的办法，这个事实反诉原告公司的会议纪要能够证明。根据上述事实，反诉原告诉称反诉被告与第三人进行恶意串通并欺诈其签订股权转让协议是根本不成立的。3、反诉原告的反诉无法律依据。无论是合同法还是民法总则及民法通则规定，当事人行使撤销权期限为一年，并且是除斥期间，原被告的股权转让协议是2016年12月6日，反诉时间是2018年1月30日，显然已经超过了诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方存在争议的问题，本院将在本院认为部分综合案件其他事实一并进行认定。经过举证、质证以及当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 1、大鹏公司系一家从事生产油田助剂1837母液、丙二酸二乙酯、笨乙睛等等化工产品的有限公司，原股东为贾寿国（占55％的股权份额）、阮斌（占45％的股权份额）。2016年12月6日，贾寿国、徐建光、阮斌、诚邦公司分别作为甲方（转让方）、乙方（受让方）、丙方（第三人）、乙方保证方签订股权转让协议书一份，约定：阮斌放弃对贾寿国股权的优先受偿权，同意其将大鹏公司持有的55％股权转让；徐建光同意接受贾寿国在大鹏公司持有的55％股权，支付对价1100万元，该股权转让对价为不含税价，如实际评估价值与本协议有出入，以本协议价值为准；股权转让对价由徐建光于2016年12月8日给付270万元，于2017年3月30日给付130万元，于2017年12月30日前给付300万元，余款400万元，如徐建光按协议如约支付了转让对价，则贾寿国只要徐建光给付300万元，该300万元于2018年12月30日前付清，如徐建光未按约定的期限及数额付款，则徐建光就得于2018年12月30日前给付贾寿国400万元；双方于2016年12月8日给付首期股权转让对价后即进行变更登记；甲、乙双方不得擅自终止本合同，否则支付200万元违约金；乙方不按期给付股权转让对价，则应按年息24％承付利息；对于乙方股权转让对价的给付，乙方以取得的大鹏公司的55％股权作抵押，并由丙方连带担保，丙方以在大鹏公司的全部股权抵押且由诚邦公司承担连带保证责任；本协议与办理股权变更工商登记备案的协议不一致的，以本协议为准。 2、协议签订后，原、被告于2016年12月8日进行工商股权变更登记，原告贾寿国原在大鹏公司55％股权变更为被告徐建光。徐建光于当日支付贾寿国首期股权转让款270万元，后于2017年3月支付股权转让款130万元。根据协议书约定于2017年12月30日前应支付的300万元，在贾寿国多次催要后，徐建光以各种借口未支付，贾寿国为此诉至本院，要求判如所请。 3、在本案审理过程中，被告徐建光提起反诉，并申请追加阮斌为第三人。鉴于阮斌在股权转让协议中既是另一个股东，又是担保人角色，本院对原告贾寿国进行法律释明并征求其意见，其明确表示不追加阮斌为共同被告。本院受理反诉后，依法通知阮斌作为第三人参加诉讼。 4、在诉讼期间，原告贾寿国于2018年1月5日向本院申请财产保全，本院于2018年1月8日作出（2018）苏0623民初122号民事裁定书，冻结被申请人徐建光、淮安诚邦化学有限公司的银行存款3100000元或查封、扣押其同等价值的财产、权益。后于2018年1月15日、16日对两被申请人徐建光、淮安诚邦化学有限公司的相关银行帐户进行了冻结。 5、被告徐建光提起反诉，要求撤销2016年12月6日的股权转让协议，其主要理由是当初签订协议时，出于对阮斌的信任，没有要求查看公司财务帐册，事后于2017年11月看到帐册才知道公司实际负债1400多万元，是阮斌与贾寿国对其实施欺诈，依法应予撤销，从显失公平的角度分析，认为这也是一种显失公平，故从欺诈和显失公平的角度主张撤销协议。原告贾寿国与第三人阮斌对此均认为，不存在欺诈。当初签订协议时，徐建光完全可以要求查阅公司财务账册，徐建光自身放弃查账的权利与机会，并且在事实上已经履行了两期股权转让款，也对公司投入200多万元，现在反悔说存在欺诈和显失公平，明显是自身不想履行合同约定义务而找的托词，于法于理均不能成立。以上事实，有双方的当庭陈述、双方提供的股权转让协议书、工商登记变更的相关手续、公司有关财务报表、民事裁定书等证据在卷为证，并经庭审质证审核，予以确认。