【典型案例】某工程机械有限公司与某运输有限公司等分期付款买卖合同纠纷案

贯彻实施民法典“五个一百活动”

某某工程机械有限公司诉某某运输有限公司、徐某某、盛某某

分期付款买卖合同纠纷案

   --分期付款买卖合同中合同解除后的法律后果的认定

　  关键词： 买卖合同 合同解除 合同解除法律后果的认定

　　裁判要旨

    人民法院对于分期付款买卖合同纠纷案件，因买受人违约造成出卖人实际损失，人民法院应根据合同履行的情况及合同当事人的约定，认定合同解除后的法律后果。

　　相关法条

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百八十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　基本案情

2020年4月14日，原、被告签订《工业品买卖合同》一份，约定被告林久公司购买原告规格型号为LW500HV“徐工牌”装载机（吨位5吨）一台，合同价款34万元。首付款6万元，余款分12期等额付清，每期还款25000元。同日，原、被告签订《还款协议》一份，约定：买受人（即被告林久公司）2020年4月14日已经向出卖人（原告金衫公司）支付了产品货款6万元，尚欠货款人民币28万元，被告林久公司自2020年5月份起至2021年2月份止，共10期，每月14日向原告支付分期货款25000元，自2021年3月份起至2021年4月份止，共2期，被告林久公司每月14日向原告支付分期货款15000元；2020年4月22日，原、被告签订《工业品买卖合同》一份，约定被告林久公司购买原告规格型号为LW500KV“徐工牌”装载机（吨位5吨）一台，合同价款36万元。首付款6万元，余款分12期等额付清，每期还款25000元。同日，原、被告签订《还款协议》一份，约定：买受人（即被告林久公司）2020年4月22日已经向出卖人（原告金衫公司）支付了产品货款6万元，尚欠货款人民币30万元，被告林久公司自2020年5月份起至2021年4月份止，共12期，每月22日向原告支付分期货款25000元；被告徐某某、盛某某为上述《工业品买卖合同》、《还款协议》的履行，均提供连带责任担保，并分别在上述《工业品买卖合同》、《还款协议》中的“买受人担保人”栏目内签字确认。同时，上述两份《工业品买卖合同》均还约定：违约责任：本合同违约责任情形包括但不限于以下情形：1、……。3、买受人有连续两期或累计三期未按时足额支付分期付款及利息的，以及买受人累计逾期付款金额超过本合同下总价款的五分之一的，出卖人有权解除本合同，收回标的物并要求买受人支付标的物的使用费，（使用费按不间断连续的自然天数及目前市场价格计算）。……。8、因买受人原因造成违约的，买受人向出卖人承担违约金贰万元。同时，买受人需承担出卖人实现权益的费用及损失(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、逾期利息、违约金等)。9、买受人分期款到期不还，买受人向出卖人承担解锁费用3000元；合同解除权：因买受人原因违反本合同第十四条或具有其他严重违约情形的，出卖人有权解除合同，要求买受人返还或出卖人直接取回设备及其附件（包括技术标准、使用说明书、保修书及随机备件、配件工具及附件等）。出卖人解除合同的，出卖人向买受人发送书面《解除合同通知书》或者直接向人民法院起诉确认合同解除。合同解除的，买受人应将设备及其附件（包括技术标准书、使用说明书、保修书及随机备件、配件工具及附件等）送至出卖人指定地址。同时，出卖人有权要求买受人支付设备使用费及车辆损害赔偿或要求买受人赔偿出卖人损失，买受人应无条件配合出卖人办理过户手续（过户至出卖人或出卖人指定的第三方名下）；收车条款：出现以下情形，买受人同意出卖人或者出卖人授权的人员以任何方式，任何场地收回本合同项下的标的物，并承诺自愿放弃起诉权和抗辩权。同时买受人同意承担由于出卖人或者出卖人授权的人员收车产生的拖车费、差旅费等一切费用：（1）未按本合同约定支付货款的；……；收车处置条款：出卖人根据本合同约定收回标的物的，限定买受人于收车之日起7日内全款赎回。上述期限内买受人未全款赎回的，出卖人有权将收回产品按残值进行变现。残值的计算方法为：残值=合同金额-折旧金额；折旧计算标准为：①3吨--6吨装载机标准：自本合同标的物交付之日起按500元/日计提折旧；……。收车变现款项优先偿还出卖人如下款项：取回并保管产品支出的费用（包括但不限于律师费、公证费、差旅费、拖车费、仓储费等）、再出售费用（包括但不限于评估费、拍卖费等）、利息、全部未付款项、标的物使用费（使用费按不间断连续的自然天数及目前市场价格计算）以及出卖人因买受人违约行为遭受的其他损失。变现款项在支付前述各项费用后仍有剩余的冲抵买受人对出卖人的欠款；如不足以冲抵全部欠款的，出卖人有权依法继续向买受人追索；……。未付款提前到期：买受人累计逾期达到叁期或累计逾期付款金额超过本合同下总价款的五分之一的，视同全部未付款项提前到期，买受人须按出卖人的要求立即向出卖人一次性偿清本合同下的所有未付款项；担保：担保方作为买受人债务的担保人，已详细阅读了本合同的内容，并充分理解。担保方自愿为买受人的上述付款义务及因买受人逾期付款导致的一切损失，向出卖人承担连带担保责任，担保期限为本合同生效之日起6年止。并承诺放弃起诉权和抗辩权，无条件履行担保责任。买受人和担保方同意，买受人、担保方在本合同项下的还款义务作为买受人、担保方的单方付款承诺，独立于本合同。买受人和担保方不得以买卖合同项下的任何事由拒绝履行本合同下的还款义务或对抗强制执行等内容。合同签订后，原告于2020年4月23日，将LW500KV的装载机向被告林久公司实际交付，于2020年4月16日将LW500HV装载机向被告林久公司交付；LW500KV装载机的货款，被告林久公司截止至2020年11月30日，合计向原告支付11万元，支付至第5期2020年9月22日的分期货款（该期货款已支付1万元，尚欠15000元），之后7期的分期货款，被告林久公司，未按照还款协议约定向原告支付；LW500HV装载机的货款，截止至2020年12月11日，被告林久公司合计向原告支付20万元，支付至第8期2020年12月14日的分期货款，自2021年12月14日之后4期的分期货款，被告林久公司，未按照还款协议约定向原告支付；另，规格型号为LW500HV装载机，原告已经于2021年1月11日从被告林久公司处取回；规格型号为LW500KV装载机，现由被告林久公司占有、使用。

裁判结果

　  济宁市任城区人民法院于2021年4月30日作出（2021)鲁0811民初6495号民事判决：一、解除原告某某工程机械有限公司与被告某某运输有限公司分别于2020年4月14日、2020年4月22日签订的《工业品买卖合同》（编号分别为JWJS-4-14-1、JWJS-4-22-1）；二、被告某某运输有限公司于本判决生效之日起五日内，返还原告某某工程机械有限公司编号为JWJS-4-22-1《工业品买卖合同》合同项下的车架号为LW500KV号的装载机一辆；三、被告某某运输有限公司于本判决生效之日起五日内，支付原告某某工程机械有限公司规格型号LW500HV装载机的使用费为134500元，规格型号LW500KV装载机的使用费（自2020年4月23日起至实际返还之日止，按500元/天计算）；四、被告某某运输有限公司于本判决生效之日起五日内，支付原告某某工程机械有限公司违约金4万元、律师代理费损失1万元，合计5万元；五、被告徐某某、盛某某对本判决书上述第二、三、四项判决内容，承担连带清偿责任；

六、原告某某工程机械有限公司于本判决生效之日起五日内，返还被告某某运输有限公司已经支付的涉案两辆装载机货款43万元；七、驳回原告某某工程机械有限公司的其他诉讼请求。

    裁判理由

一、关于本案法律适用的问题？

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律司法解释另有规定的除外。第三款规定：民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日起施行。案涉《工业品买卖合同》、《还款协议》各两份，分别成立于2020年4月14日、4月22日，但原、被告在两份《还款协议》中分期货款的履行期限届满日分别为2021年4月14日、2021年4月22日，该案法律事实已经持续至民法典施行后，依据上述司法解释的规定，本案适用《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的法律规定。

二、关于原、被告分别于2020年4月14日、2020年4月22日签订的两份《工业品买卖合同》的解除条件是否成就的问题？

《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。本案中，原、被告在签订的两份《工业品买卖合同》中，均约定了“买受人有连续两期或累计三期未按时足额支付分期付款及利息的，以及买受人累计逾期付款金额超过本合同下总价款的五分之一的，出卖人有权解除本合同，收回标的物并要求买受人支付标的物的使用费，（使用费按不间断连续的自然天数及目前市场价格计算）”解除合同的条件内容。被告林久公司在履行2020年4月14日原、被告签订的《工业品买卖合同》时，向原告分期支付货款至第8期，支付货款累计金额为26万元（含首付款6万元），自2021年1月14日起至2021年4月14日至期间的连续4期分期货款，未予向原告支付，逾期付款总额度占总货款的比例为23.52%（逾期付款总额8万元÷总货款34万元）；被告林久公司在履行2020年4月22日原、被告签订的《工业品买卖合同》时，向原告分期支付货款至第5期（该期货款被告林久公司尚欠原告15000元未予支付），支付货款累计金额17万元（含首付款6万元），自2020年10月22日起至2021年4月22日至期间的连续7期分期货款未予向原告支付，逾期付款总额度占总货款的比例为52.78%（逾期付款总额19万元÷总货款36万元），均已连续逾期两期，逾期付款金额均超过合同总价款的五分之一。综上，被告林久公司未按照原、被告签订的两份《还款协议》约定，向原告依约履行支付分期货款合同义务，构成违约，已经具备原、被告在涉案两份《工业品买卖合同》中约定的“买受人有连续两期或累计三期未按时足额支付分期付款及利息的，以及买受人累计逾期付款金额超过本合同下总价款的五分之一”解除合同条件的情形。故应认定，涉案《购销合同》解除条件已经成就。

三、关于原告主张的涉案违约损失如何认定的问题？

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第五百八十五条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，原、被告在其签订的两份《工业品买卖合同》中，约定了“因买受人原因造成违约的，买受人向出卖人承担违约金贰万元。同时，买受人需承担出卖人实现权益的费用及损失(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、逾期利息、违约金等)；买受人分期款到期不还，买受人向出卖人承担解锁费用3000元”的内容。被告林久公司未按涉案还款协议的约定的期限及分期付款额度，履行向原告支付分期货款的合同义务，构成违约，依法应当承担违约责任。对于原告的违约损失数额，本院认定如下：1.关于违约金：原告依据合同的约定，要求被告林久公司支付违约金4万元（涉案两份《工业品买卖合同》约定的违约金各2万元），合法有据，本院予以认定；2.关于GPS损失：原告主张的GPS损失6000元（即合同约定的解锁费用），但未向本院提交其因收回涉案车辆，实际发生解锁行为的相关证据，证明其实际产生了该项损失，应承担举证不能的不利后果。原告要求被告林久公司支付GPS损失6000元，证据不足，本院不予认定；3.关于律师代理费：原告为支持其该项主张，向本院提交了其与山东众翊轩律师事务所签订的《委托代理合同》、山东众翊轩律师事务所出具的法律代理费的《山东增值税普通发票》各一份，予以证明其存在律师代理费损失1万元的事实。原告要求被告林久公司支付律师代理费损失1万元，符合合同约定，本院予以认定。

四、关于原告主张的涉案两辆装载机使用费损失如何认定的问题？

在原、被告签订的两份涉案《工业品买卖合同》，对收回涉案装载机的条款、折旧条款，均做出了明确约定，即“收车条款：出现以下情形，买受人同意出卖人或者出卖人授权的人员以任何方式，任何场地收回本合同项下的标的物，并承诺自愿放弃起诉权和抗辩权。同时买受人同意承担由于出卖人或者出卖人授权的人员收车产生的拖车费、差旅费等一切费用：（1）未按本合同约定支付货款的；……；收车处置条款：出卖人根据本合同约定收回标的物的，限定买受人于收车之日起7日内全款赎回。上述期限内买受人未全款赎回的，出卖人有权将收回产品按残值进行变现。残值的计算方法为：残值=合同金额-折旧金额；折旧计算标准为：①3吨--6吨装载机标准：自本合同标的物交付之日起按500元/日计提折旧；……；”的内容。原、被告在涉案两份合同中约定的“折旧费”损失，其实质为“使用费”。该约定系当事人真实意思的表示，符合法律规定，合法有效，合同当事人均应依约履行涉案合同义务。依据涉案合同约定，涉案装载机规格型号均为5吨，其使用费应按合同中约定的500元/天为标准，计算使用费为宜。现规格型号为LW500HV装载机，原告已经于2021年1月11日从被告林久公司处取回；规格型号为LW500KV装载机，现由被告林久公司占有、使用。综上，依据上述涉案合同约定，应认定规格型号LW500HV装载机的使用费为134500元【500元/天×269天（自交付之日2020年4月16日起至2021年1月11日止，合计269天）】；规格型号LW500KV装载机的使用费应认定为：自装载机交付之日（即2020年4月23日）起至实际返还之日止，按500元/天计算。

六、关于被告徐某某、盛某某如何承担责任的问题？

《中华人民共和国民法典》第六百八十一条规定：保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。第六百八十八条规定：当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，被告徐某某、盛某某在涉案两份《工业品买卖合同》中，约定的保证方式为连带责任保证，系涉案合同的连带保证人，依法应承担连带保证责任。

　  案例注解

　　该案例涉及分期付款买卖合同纠纷中，买受方因未按照合同约定履行合同义务造成根本违约，致使涉案合同解除，合同解除后的法律后果，应根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。和当事人涉案合同的约定，综合认定原告的实际损失。本案依据公平原则及合同当事人自愿原则，进行了裁判。

【案件索引】

一审：山东省济宁市任城区人民法院(2021)鲁0811民初6495号

承办法官、编写人：仝义杰

【法官简介】 仝义杰,中共预备党员,济宁市任城区人民法院许庄法庭副庭长、太白湖诉讼服务站负责人，二级法官。作为一名员额法官，恪守法官职业道德,清正廉洁,践行公正与效率,落实“公正司法、一心为民”的司法宗旨,维护宪法和法律的权威。在工作中做到“自重、自省、自律”，保证每个案件的公正性、合法性。作为诉讼服务站负责人，严格要求自身，带领全庭同志精诚团结，攻坚克难，无一上访、无一缠诉案件。自参加工作以来，获济宁市中级人民法三等功两次，多次受到任城区委、区政府嘉奖。2020年度，获山东省高级人民法院“基层法庭先进个人”称号。