济南某置业公司诉吕某某、香港某集团公司

　　合同纠纷案

　　基本案情

　　2019年，某公司（案外人）与济南某置业公司及吕某某签订《战略合作协议》，约定三方就某地城市基础设施项目建设展开合作，并成立目标公司济宁某开发公司。后济宁某开发公司中标项目，金额6.8亿余元。济南某置业公司主张，吕某某、香港某集团公司曾向其出具《承诺书》，承诺济宁某开发公司所需资金全部由吕某某、香港某集团公司负责，如因资金不到位致使项目终止，吕某某、香港某集团公司以中标价的12%对济南某置业公司进行补偿。后该项目因资金未及时到位而终止。济南某置业公司诉至法院，请求吕某某、香港某集团公司对其先行进行部分损失补偿1000余万元。

　　裁判结果

　　济南市中级人民法院审理认为，香港某集团公司并非《战略合作协议》的签约主体。《承诺书》分别加盖了香港某集团公司的长条印章及吕某某的人名章。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于法人的民事行为能力适用登记地法律的规定，案涉长条印章的效力应适用香港特别行政区法律进行审查。根据香港特别行政区法律，长条印章加盖时需配合公司授权代表签字使用才具备完整的使用形式。但案涉承诺书上仅有香港某集团公司的长条印章，未有授权代表签字，且济南某置业公司对《承诺书》中长条印章和吕某某个人名章的加盖过程的陈述前后矛盾，无法认定案涉《承诺书》系吕某某、香港某集团公司的真实意思表示，故判决驳回济南某置业公司的诉讼请求。

　　济南市中级人民法院判决后，济南某置业公司向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

　　典型意义

　　本案涉及香港公司在往来内地投资开发城市基础项目建设过程中因融资不能是否需要承担赔偿责任的法律认定。济南市中级人民法院从厘清香港公司长条印章的使用形式及效力、承诺书形成的证据认定等方面进行了充分分析，最终认定该案证据不能证明香港某集团公司、吕某某曾作出过相关补偿承诺。本案依法保护了港方企业的合法权益，对进一步规范内地企业吸引香港企业投资、加大港商在内地投资利益保护、优化法治化营商环境具有典型意义。

　　来源：山东高法