【观点采撷】上市公司控制权交易中的表决权委托与放弃

　　上市公司控制权交易中的表决权委托与放弃

　　汪绪涛

　　2021/8/31 16:22:37

　　【学科类别】金融法

　　【出处】德恒律师事务所

　　【写作时间】2021年

　　【中文摘要】表决权委托与放弃是分步实施上市公司控制权交易中的一个重要环节，通过表决权委托与放弃，能帮助收购方提前实现对上市公司的控制，有效锁定交易。然而，对于表决权委托与放弃如何适用，监管并没有多少明确的规范性依据。笔者结合某上市公司控制权交易方案设计的经验，对表决权委托与放弃方案设计中应该关注的问题，梳理了相关案例，分析了相应法理，并提出相应的见解和操作建议。近几年上市公司控制权交易非常活跃，2019年共有144家上市公司公告了控制权交易，2020年高达233家，增长61.81%，2021年上半年虽有所下降，但仍有84家。与控制权交易相伴相生的是表决权委托与放弃，2014-2021年上半年，上市公司涉及表决权放弃事项的公告有40条，涉及表决权委托事项的公告有431条。这些公告绝大部分发生在2019年至2021年上半年。

　　【中文关键字】表决权；上市公司

　　【全文】

　　一、表决权的法律界定

　　《民法典》第二百四十条对财产所有权的定义为：所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利；《民法典》第一百二十五条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利，从立法上明确对股权的保护。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，这是法律层面对股权权利范围的界定，此处的参与重大决策和选择管理者的权利实践中的体现即为表决权。

　　《民法典》明确所有权包括占有、使用、收益、处分四种权能，这四种权能可以类推到股权上适用。股权是一种权利，不具有实物的占有属性，所有权的占有权能在股权上体现为权利登记，即依法享有要求在市场监督管理局或中国证券登记结算公司（以下简称“中证登”）对其股权进行登记的权利。收益主要为享受股权分红、增值、剩余财产索取的财产性权利。处分权主要是对股权进行质押、出售的权利。使用权能在股权中体现为，股东行使其作为股东身份的权利，是股东依据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定参与公司治理的权利，主要包括参与重大决策和选择管理者的表决权、对公司事务的知情权、对造成损害公司利益行为的质询权等。

　　从目前上市公告来看，委托或放弃的表决权范围一般包括出席股东大会的权利、股东大会中的表决权、提案权以及除收益权、处分权之外的权利，甚至包括知情权，该表决权的范围显然超出一般意义上对表决权的理解和界定，基本涵盖除收益、处分之外的全部权利，甚至还包括对处分权的限制。

　　关于表决权委托与放弃的具体适用，《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等在内的已生效监管文件没有具体规定，实践中参照的主要是2018年4月13日上海证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称“《上交所信披指引》”）和深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》(下称“《深交所信披指引》”)。但该两份征求意见稿自2018年4月征求意见以来3年多，并没有正式发文。

　　二、产生原因

　　上市公司控制权交易中，收购方的目的是取得控制权，主要体现在公司股东大会和董事会中对公司重大事项决策的控制。一般来说，表决权与股权是相匹配的，股权比例越高，表决权就越高1。表决权委托与放弃是上市控制权交易中的权宜之计，是买卖双方利益博弈的结果。主要形成有以下原因：

　　（一）因董监高限售导致控制权交易需要分步实施

　　根据《公司法》的相关规定，董监高每年转让股份不超过其持有股份的25%，离任后持有本公司的股票在半年内不得转让2。上市公司实际控制人一般为董事长，如果自然人直接持股，受到董监高限售的限制。每年25%股权的转让显然不能立即实现收购方在股权层面的控股地位。为实现收购方提前对上市公司的控制，需要表决权的委托进行调节。上市公司思美传媒（002712）的控制权交易流程中这个操作体现得淋漓尽致。

　　2019年8月26日，思美传媒发布公告，实际控制人兼董事长朱明虬拟将其持有的思美传媒38.48%的股权中的9.62%转让给四川旅投,将19.60%股权对应的表决权委托给四川旅投，并放弃其剩余9.27%股权对应的表决权。加上首创投资一并向四川旅投转让0.77%的股权，本次转让完成后，四川旅投持有思美传媒10.39%的股权和29.99%的表决权，成为思美传媒的控股股东。朱明虬拥有公司28.86%的股权，但表决权为0。

　　2019年11月6日，朱明虬辞去董事长职务，保留董事职务。

　　2020年1月6日，朱明虬将其对上市公司28.86%股权中的7.22%转让给四川旅投；本次转让后四川旅投持有上市公司17.61%的股权和29.99%的表决权。朱明虬持有上市公司21.65%的股权，但表决权仍为0。

　　2020年3月23日朱明虬辞去董事职务，不再担任公司的董监高。

　　2020年10月8日，在董监高离任半年以后，朱明虬将其持有的12.38%的股权转让给四川旅投。本次转让完成后，四川旅投持有上市公司的股权比例达29.99%，朱明虬的股权比例为9.27%，拥有公司的表决权继续为0。

　　从思美传媒的案例看，实际控制人朱明虬因高管限售每年不超过25%的规定，从2019年开始跨两个自然年度分步实施股权转让，每次转让股权均不超过其持有上市公司股权的25%，两步实施后合计转让股权比例达16.48%。在此大局已定的情况下，朱明虬第二步转让完成后辞去董事职务，辞职半年后的2020年10月8日，将12.38%的股权进行第三次转让，顺利实现四川旅投作为上市公司控股股东。

　　（二）根据交易需要分步实施而提前锁定控制权

　　有些上市公司的控制权交易并没有董监高限售的限制，但可能双方为更好地磨合和实现对上市公司经营管理的顺利过渡，主观意愿设定的分步实施。收购方为防止交易过程中产生变数，会同时实施表决权委托。

　　2018年5月4日，宜安科技（300328）发布公告，控股股东宜安实业拟将其持有的9.78%股权转让给株洲国投，同时将7.33%股权对应的表决权委托给株洲国投。股份转让前宜安实业持有宜安科技39.11%的股权，株洲国投已拥有上市公司10.86%股权；本次交易完成后，宜安实业持有宜安科技29.33%的股权，表决权比例为22%。株洲国投持有20.64%的股权和27.97%的表决权，为上市公司的控股股东。

　　2018年11月27日，就股权转让完成在中证登的过户登记。

　　2019年9月2日，宜安实业将其持有的上市公司7.33%的股权（即为表决权委托部分的股权）转让给株洲国投，同时解除此前的表决权委托。本步交易完成后，株洲国投持有宜安科技的股权和表决权比例达到27.97%，成为实际控制人，宜安实业的股权和表决权比例降至22%。

　　至此，双方经过一年半左右的时间完成上市公司的控制权交易，收购方开始即通过表决权委托锁定控制权，降低了交易过程中的不确定性。

　　（三）收购方以较小的代价取得控制权

　　控制权交易中，有些收购方想在尽量少支付股权对价的情况下，又能一举两得实现控股股东的地位。因此，需要通过表决权委托增强其控制权。

　　2019年9月16日，跨境通（002640）发布公告，杨建新先生及其一致行动人拟将其持有的6.55%股权转让给广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”），并15.47%股份的表决权委托给新兴基金。交易完成后，新兴基金花费6.55%的收购成本，持有跨境通22.22%的表决权，成为表决权最多的股东。杨建新先生及其一致行动人股权比例为15.47%，但表决权为0。新兴基金收购价格为9.72元每股，跨境通当时股票的市价约8.4元。收购方虽支付相应的表决权委托溢价，该溢价远小于委托部分股权的收购价格。

　　2020年8月18日，新兴基金经过多轮二级市场增持后，持有跨境通的股权比例增至8.47%，取得24.14%的表决权，至今仍维持该股权比例。从单个主体持股比例看，新兴基金仅为第三大股东，但其表决权比例为24.14%，出售方虽为第一大股东拥有13.69%的股权，但表决权为0。

　　三、具体适用主要关注事项

　　表决权委托与放弃是上市公司控制权交易中为达成双方的目的而常用的交易策略，具体适用过程中有诸多需要关注的事项：

　　（一）是否所有的上市公司控制权交易中均需要表决权委托或放弃

　　表决权委托或放弃主要是在分步实现上市公司控制权交易的情况下的一种权益之计，一般情况下，如果根据交易本身的情况没有必要分步实施，可能就不用采取表决权委托或放弃。如2020年5月19日京汉股份（000615）的控制权交易公告，出售方京汉控股将其持有上市公司的29.302%股份转让给奥园科星，一步完成了控制权交易，不涉及表决权的委托或放弃。

　　有些情况虽然能一步取得控制权，但出售方剩余股权比例仍很高，对收购方的控制权形成威胁，为确保收购方控制权的实现，需要出售方配合采用表决权放弃。2021年6月25日，嘉凯城（000918）发布公告，公司控股股东广州凯隆拟通过协议转让将其持有的嘉凯城29.90%的股权转让给华建控股并放弃27.85%股权对应的表决权。嘉凯城的案例中，控制权交易完成后，收购方超过出售方的股权比例仅2.05%，两者股权比例相当，如果不采用表决权放弃，会对收购方的控制权造成极大威胁。

　　因此，是否需要表决权委托与放弃要根据交易的具体情况分析，如果不通过委托与放弃，收购方能实际控制上市公司，出售方的表决权比例不会对收购方的表决权形成威胁，就不需要表决权委托或者放弃。

　　（二）是否可以部分委托或放弃

　　表决权是股权的一种权能，股权具有可分割性，对应的表决权也具可分割性，这是表决权委托或放弃存在的基础。作为一项可分割的权利，可以部分委托部分自持，可以部分放弃部分自持，从而实现帮助收购方调节控制权的目的。在股权比例一定的情况下，表决权的增强可以通过两种方式实现：一种是表决权委托，即收购方通过受托行使出售方的表决权，获得超出其股权比例的表决权，实现对上市公司的控制；另一种是出售方放弃自己的全部或部分表决权，使得收购方在不是最高股权比例的情况下，获得相对最高比例的表决权，实现对上市公司的控制。具体交易中采用委托还是放弃，取决于收购方第一步取得股权的比例。如果收购方第一步没有收到较多的股权，需要通过表决权委托增强其控制权，如果收购方第一步已经收购足以控制上市公司的股权，可以通过表决权放弃降低出售方的话语权。

　　是否可以采用表决权委托加放弃的组合方式呢？从目前上市公司公告的案例来看，基本均采用单一委托或者单一放弃，只有极少数案例中采用表决权委托及放弃的组合，如思美传媒、中威股份。从表决权的权利属性来看，因其具有可分割性，部分委托加部分放弃并不存在法律上的障碍。在出售方的股权比例超过30%的情况下，为防止促发要约收购，通过表决权委托和放弃的组合，可以更好实现交易目的。

　　（三）如何设定委托与放弃的期间

　　1.生效时间

　　上市公司控制权交易一般有以下几个时间节点：签署框架协议、签署股权转让协议、获得监管审批（国资、证监会、反垄断审查等）、支付转让价款、完成变更登记等。具体在哪个阶段开始使用表决权委托或放弃，实践中主要有以下几种做法：

　　（1）签署表决权委托协议时

　　一般交易双方的股权转让协议与表决权委托或放弃协议同时签署，即双方在达成股权转让协议时表决权委托或放弃即生效。如中天能源（600856）、四川金顶（600678）、鹏翎股份（300375）等采用此种做法。

　　（2）获得监管审批之日

　　有些表决权委托协议中将合同成立与生效分开设定，双方签署后合同成立，但取得监管机构审批作为合同的生效要件。如宜安科技（300328）的表决权委托以取得湖南国资的审批通过为生效要件，实达集团（600734）的表决权委托以取得国资审批、证监审批为生效条件。

　　（3）完成股权转让变更登记时

　　部分表决权委托与放弃以完成股权转让变更登记为生效要件，如美芝股份（002856）、奇信股份（002781）、阳普医疗（300030）等。

　　（4）支付完毕股权转让价款之日

　　有些表决权委托或放弃以股权转让价款的支付为生效条件，如界龙实业（600836）以收到第一期标的股份转让价款之日作为表决权委托生效日，同方股份（600100）、泰豪科技（600590）的表决权委托及星广农机（603789）的表决权放弃均自收到全部股权转让价款之日生效。

　　（5）完成股权转让变更登记及支付完毕全部股权转让价款时

　　如嘉凯城（000918）的公告中明确，表决权放弃的承诺自标的股份完成过户且足额支付转让价款之日生效。

　　笔者认为，依据我国目前监管实践，参加股东大会享有表决权的股东为股权登记日登记在册的股东，即收购方只有股权在中证登登记后，方可行使其作为股东权利。变更登记均是以控制权交易已经完成全部监管审批和反垄断审查为前提，交易不确定性基本消除。因此，表决权委托或放弃的生效时间以出售股权完成变更登记时生效更为合理可行；同时，根据双方利益博弈的情况，可以考虑股权转让价款支付作为附加条件。

　　2.表决委托或放弃的终止

　　表决权委托或放弃的终止时间实践中一般有以下几种：

　　（1）固定期限

　　固定期限一般分两种，设定固定时间段或固定到期日。如中天能源（600856）表决权委托有效期5年，满1年后可以决定是否提前终止，但需提前1个月通知。金明精机（300281）设定的表决权委托期限为18个月。华峰超纤（300180）委托期限为委托协议生效之日起（2021年4月6日）至2026年12月31日止。

　　（2）设定条件

　　表决权委托或放弃设定的失效条件不尽相同，主要有以下几种：

　　委托表决的股份完成过户：此种情况下的表决权委托或放弃对应的股权本即为后续拟转让给收购方的股份，如鹏翎股份（300375）、三五互联（300051）

　　收购方的股份超过出售方的股份比例高于一定股权比例：如雪浪环境（300385）的委托权放弃中，当收购方新苏环保持有的雪浪环境股份超过出售方股份比例10%以上表决权恢复。

　　完成董事会改组时：同方股份和豪泰科技的表决权委托设定的终止条件为，直至上市公司依照法定程序完成对现任董事会改组（上市公司股东大会审议通过收购方提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过上市公司董事会的过半数）。

　　双方另行达成一致：协议没有明确约定终止条件，终止取决于双方届时另行协商一致，如达志科技（300530）的表决权放弃。

　　（3）条件+期限组合

　　即通过条件和期限的组合设定表决权委托或放弃的终止时间，如2021年3月29日文化长城（300089）的表决权委托。

　　笔者认为，委托权表决或放弃的方案设计应结合交易的整体逻辑、目的、步骤和可能存在的问题有针对性设定失效期间和条件。合理有效期是对双方履行整体交易计划的督促，在有效期内，合理设定触发终止可以有效防止纠纷，具体的终止条件设定可以参考以下因素：

　　收购方不是控股股东；

　　出售方的相应股权转让出去；

　　收购方的股权超出出售方股权一定比例，如常规为超出5%以上；

　　收购方滥用控制权损害公司、股东或债权人利益；

　　收购方在约定时间内没有完成股份增持计划。

　　（四）表决权委托是否构成一致行动关系

　　1. 一致行动关系的认定

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动关系进行了界定，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。并列举构成一致行动人的十二种情形。

　　上市公司控制权交易中的表决权委托是否构成一致行动关系，从《上市公司收购管理办法》前11项列举的情形来看，并不符合其列举，但如果适用第12项的口袋条款（投资者之间具有其他关联关系），具有构成一致行动关系的嫌疑。

　　2018年之前，控制权交易中表决权委托不一定构成一致行动关系。2018年4月的《上交所信披指引》和《深交所信披指引》均规定，如果出售方将其对上市公司的表决权委托给收购方，收购方和出售方之间形成一致行动关系3，双方的表决权按照合并后的表决权由收购方行使。该两份征求意见稿发布后，上市公司控制权交易公告的案例一般按照一致行动关系的原则处理。很多上市公司因此调整了方案，如山河智能、中电电机的控制权交易中，表决权委托是否构成一致行动关系受到证监会的问询，最终放弃表决权委托的方案。

　　但即便在征求意见稿出台后，也由控制权交易中的表决权委托顺利闯关，如2018年5月4日宜安科技的上市公司控制权交易公告，通过表决权委托后，收购方株洲国投与出售方宜安实业的合计持股比例已经高达49.97%，但监管没有对其提出是否构成一致行动人的问询，双方于2018年11月27日顺利实现第一笔股权转让的过户登记。

　　2020年以来，陆续多家上市公司控制权交易的公告及律师事务所的专项意见均认为表决权委托不构成一致行动关系，如中来股份、中威电子、全通教育、美尚生态等。

　　2. 构成一致行动关系的影响

　　《上交所信披指引》和《深交所信披指引》规定，表决权委托时收购方与出售方之间构成一致行动关系，双方的表决权按照合并后的表决权由收购方行使。收购方持有的表决权及出售方剩余表决权合计不能超过30%，否则就会触发《证券法》第六十条规定的要约收购4。从而采用不同的收购程序，这是监管关注其是否构成一致行动关系的主要目的。

　　2019年1月31，山河智能（002097）公告其控制权转让方案，转让前实际控制人何清华持有上市公司股份为24.7864%，转让给广州万力6.1966%，同时将8%的表决权委托给广州万力。如果交易完成后，原实际控制人何清华对上市公司的持股比例为18.5898%，拥有表决权的比例为10.5898%，广州万力和其一致行动人合计持有上市公司20.4317%股份，拥有表决权的比例为28.4317%。如果表决权委托构成一致行动关系，何清华与广州万力和其一致行动人合计表决权比例达39.0215%，触发要约收购。山河智能的控制权交易方案因此受到证监会问询。其他涉及表决权委托而被问询的原因大致如此。

　　思美传媒的方案设计则巧妙通过组合运用表决权委托与放弃，将收购方及出售方合计的表决权比例控制在30%以内，并没有受到证监会和交易所的关注，顺利实现了控制权交易。

　　笔者认为，表决权委托是收购方与出售方之间就上市公司购买及某种利益关系达成的协议，这种协议背后是双方利益关系的深度交织与绑定，认定两者之间构成一致行动关系具有合理性。即便监管对委托方和受托方是否构成一致行动关系没有定论，在进行交易方案设计时，核心关注点在于通过表决权委托和放弃的组合将收购方与出售方的合计表决权比例控制在30%以内。如果这个原则性问题把握住，是否构成一致行动关系已经没有多少探讨的意义，就不会受到监管的关注。

　　（五）委托或放弃表决权对应的股份是否可以转让

　　已经委托或放弃的表决权对应的股份是否可以转让，应结合表决权委托或者放弃的交易目的进行分析。

　　表决权委托的目的是，收购方缺乏足够的股权，通过表决权委托实现控制权增强，如果允许表决权委托对应的股权转让，可能导致交易目的无法实现，因此表决权委托一般限制对应股权的转让。如同方股份等的表决权委托方案。

　　表决权放弃的目的是，出售方的表决权超过收购方，通过出售方的表决权放弃，收购方成为拥有最多表决权的股份，因此对于收购方来说，放弃的表决权是多余的表决权，一般允许对应股份的转让。大多数表决权放弃并不限制对应部分的转让，但如果向关联方转让的，该表决权放弃自动有效，如果向非关联方转让的，该表决权放弃行为自动失效。但部分收购方对出卖方放弃表决权对应的股权的转让也进行限制，如科林环保，此种限制的目的主要在于防止第三方收购后形成对收购方表决权的威胁。

　　（六）表决权委托或放弃时如何适用关联方回避

　　上市公司是公众公司，为实现对上市公司中小股东的保护，监管要求关联股东在关联交易表决中应回避。表决权放弃是放弃表决权，自然不涉及回避的问题；而表决权委托则会涉及关联方回避问题。

　　表决权委托如何适用关联股东的回避，监管并没有明确规定。但从权利行使的主体和监管目的来看，出售方失去相应的表决权，因此与该出售方有关联关系的表决，收购方应该可以使用该被委托的表决权进行表决。对于收购方来说，因为其掌握了表决权，与该收购方有关联关系需要回避的表决，收购方原有的股权和被委托的表决权均应该回避。

　　但在探讨关联关系的回避时，还有一层更深层次的关系需要把握，即出售方和收购方之间是否构成一致行动关系。在之前一致行动关系部分的探讨中，我们发现对是否构成一致行动关系的认定也不尽相同，有的自己认为构成，有的认为不构成。如果按照一致行动关系认定，与出售方和收购方相关的关联关系表决均应该回避。

　　（七）表决权委托或放弃是否可撤销

　　实践中表决权委托或放弃一般均明确是不可撤销的。关于表决权委托的性质，一般认为其构成委托关系，可以适用《民法典》的单方解除权5。但因为表决权委托协议一般均明确该委托是不可撤销的，对于不可撤销约定的效力如何，实践中有较大争议，如准油股份（002207）的表决权撤销纠纷中，三家律师事务所看法不完全相同，甚至其中两份意见完全相反。

　　笔者认为，表决权作为民事主体的一项民事权利，其本质上属于财产性权利，而不是人身属性的权利，对于财产性权利，法律的基本原则是充分尊重当事人之间的意思自治，双方对表决权委托或放弃不可撤销的约定应为有效；从维护商事交易稳定性的角度来说，该约定对双方应具有法律约束力。

　　（八）表决权委托或放弃被滥用时的责任如何承担

　　《公司法》第二十八条规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。表决权委托后，如果收购方滥用表决权损害公司、股东或债权人的利益，责任由谁承担，法律并没明确规定，也没有可参考的司法判例。

　　表决权委托的法律行为性质为委托代理，而且是一种全权代理。出售方只是将相应的表决权委托给收购方行使，至于收购方如何行使、行使到什么程度，表决权委托协议中无法言尽，这也是表决权委托与一般委托代理的区别。而且表决权委托一般不可撤销，即便收购方违法实施了委托的表决权，出售方一般无法干预，对此种表决权委托时双方的责任怎么认定，《民法典》总则的委托代理部分和分则的委托合同部分均没规定，为表决权委托的责任承担提供了难题。

　　《民法典》可供参考的依据为第一百六十七条关于违法代理责任的规定，代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为,或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的,被代理人和代理人应当承担连带责任。但表决权委托的委托事项本身并不违法，《民法典》第一百六十七条前半部分的规定基本不适用。责任承担主要可以参照的是《民法典》第一百六十七条后半部分的规定，再结合具体违法的行为特征分析责任的具体承担。

　　四、小结

　　表决权委托与放弃是上市公司控制权交易中十分重要的议题，合理的表决权委托与放弃的设计，对于维护交易的稳定，促进控制权交易的顺利实现具有重要意义。表决权是股东一项十分重要的权能，是参与公司重大事项决策的基础性权利，表决权委托与放弃的具体适用，要注意结合交易的目的、步骤等合理平衡交易双方之间的利益关系，防止由此引发的纠纷。

　　【作者简介】

　　汪绪涛，任职于德恒北京办公室，主要执业领域为资本市场、并购重组、私募股权、大资管等投融资领域。

　　【参考文献】

　　[1]科创板实施注册制以来，2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及2020年12月修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，设置表决权差异化安排制度。

　　[2]《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　[3]《上交所信披指引》第二十一条：投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系。《深交所信披指引》第三十一条：投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。

　　[4]《证券法》第六十五条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　[5]《民法典》第九百三十三条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的,除不可归责于该当事人的事由外,无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失,有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。

　　转自北大法律信息网