三强三优 310！公布了，祝贺自贸区法庭

9月29日，山东高院召开服务保障自贸区建设新闻发布会，发布了涉山东自贸试验区典型案例。其中，历城法院三篇案例入选山东法院涉自贸区典型案例。

案例一

香港某控股公司诉山东某科技公司委托合同纠纷案

【案情简介】

2021年8月，香港某控股公司向山东某科技公司购买5台起重机。双方另行签订了运输代理合同，约定山东某科技公司负责将货物从济南运至哈萨克斯坦，香港某控股公司预付了运费。因未按期发货，双方又与青岛某运输公司签订了三方运输代理协议。由于山东某科技公司未依约足额支付20%预付款，青岛某运输公司只装运了部分货物。后运价上涨，香港某控股公司自行支付剩余运费，全部货物运输得以顺利运完。香港某控股公司诉至法院，请求山东某科技公司退还剩余未付运输费，承担运费上涨损失。

【裁判结果】

济南市历城区人民法院审理认为，山东某科技公司收到了香港某控股公司预付的委托运输费，应在扣除其向青岛某运输公司支付的费用后，全部返还给香港某控股公司。双方系委托合同关系，山东某科技公司负有依约尽职完成委托事务的义务。作为运输代理协议项下负有付款义务的主体，山东某科技公司未及时支付预付款是导致部分货物运输迟延并造成运输费用增加的原因，其对运费上涨给香港某控股公司造成的损失存在重大过失，应承担运费差价损失。济南市历城区人民法院判决后，双方均未上诉，该判决已生效。

【典型意义】

本案是最高人民法院批准济南市历城区人民法院管辖第一审涉外、涉港澳台民商事案件后，公开审理的首个涉港商事案件，也是一方当事人注册地在济南自贸区片区的案件。诚信是自贸区建设的稳固基石，是自贸区企业的经营之本。山东某科技公司怠于完成委托事务，导致迟延运输，有违诚信经营原则，应当承担赔偿责任。本案的妥善处理体现了对契约精神的尊重，不仅维护了守约方香港公司的合法权益，也有利于规范、引导中外投资者诚信、合法经营，助力自贸区高质量发展。

合议庭成员：方 震 王娅卓 刘福贵

书记员：朱 烨

案例二

济南某置业公司诉郑州某商贸公司等追收未缴出资纠纷案

【案情简介】

2016年3月14日，郑州某商贸公司与济南某置业公司签订《项目融资借款合同》，约定济南某置业公司到期未能还款，郑州某商贸公司有权处置济南某置业公司资产、优先于其他投资人及债权人通过受偿、债权转让等方式实现债权，经营管理权由郑州某商贸公司行使，直至债权全部实现。后济南某置业公司股权发生数次变更，签订了多份股权转让协议，均约定涉案借款清偿后，将公司股权返还给原股东。至2016年12月，郑某某、洪某某接受郑州某商贸公司指派，持有济南某置业公司100%股权，出资期限为2045年12月31日前。郑某某作为法定代表人，持有并控制济南某置业公司印章、证照，代表公司对外签订合同。2019年11月19日，济南市中级人民法院受理济南某置业公司破产清算案件，其管理人诉至法院，请求郑州某商贸公司履行出资义务。

【裁判结果】

济南市历城区人民法院审理认为，本案股权转让协议具备股权让与担保的形式特征，但《项目融资借款合同》中关于公司经营管理权的约定，以及洪某某、郑某某代郑州某商贸公司实际控制济南某置业公司的行为，实质是行使股东权利，不符合股权让与担保中“股权形式转让”的法律特征，不构成股权让与担保法律关系，洪某某、郑某某虽为济南某置业公司的登记股东，但实为接受郑州某商贸公司委派持有济南某置业公司股权，实际股东应为郑州某商贸公司，郑州某商贸公司应向济南某置业公司履行出资义务。郑州某商贸公司不服，提起上诉。济南市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

随着自贸区内市场主体的增多和经济活跃度的提升，企业投资、融资领域的新类型纠纷日益增多，且呈现出主体多元、法律关系复杂、各方争议大等特点。股权让与担保作为企业的重要融资方式之一，司法实践中并不鲜见。本案从法律特征、合同目的等角度，严格区分股权让与担保和股权转让，准确认定了郑州某商贸公司的实际股东身份，判令其履行出资义务。该案的处理不仅为类案审理明确了裁判标准，也依法保护了公司其他债权人的合法权益，对自贸区内意图逃避出资义务的股东具有警示作用。

一审审判员：方 震（普通程序独任审理）

法官助理：田 瑶 书记员：王汝瑶

二审合议庭成员：韩 梅 赵永先 陈 晓

书记员：葛保玉

案例三

日本某株式会社诉山东某钢业公司、江苏某金属制品公司、李某某买卖合同纠纷案

【案情简介】

2021年6月，日本某株式会社向山东某钢业公司购买1000吨H型钢材。双方约定，日本某株式会社先向山东某钢业公司支付总价30%的“deposit”。日本某株式会社实际支付了上述款项，金额为178245美元。后，在生产完毕准备发货时，山东某钢业公司要求日本某株式会社支付70%尾款，日本某株式会社以山东某钢业公司发货迟延、钢材规格不符以及未能提供材质单为由拒绝付款。日本某株式会社向法院起诉，要求解除买卖合同，由山东某钢业公司双倍返还已付定金。

【裁判结果】

济南市历城区人民法院审理认为，山东某钢业公司未按约定履行发货义务，未在日本某株式会社要求的最晚交货日期前交货，致使合同目的无法实现，双方的买卖合同依法解除。“deposit”的中文翻译既有定金之意，也有预付款等其他含义。双方对“deposit”是否系定金的约定不明，日本某株式会社要求适用“定金罚则”，不予支持。日本某株式会社已付的178245美元，属于预付货款，山东某钢业公司应予返还。济南市历城区人民法院判决后，双方均未上诉，该判决已生效。

【典型意义】

随着自贸区建设的深入推进，跨境贸易往来日益频繁，境内外企业使用汉语以外的语言文字商贸洽谈的情况越来越多。一旦在国内形成诉讼，如何准确理解和翻译外国语言文字显得尤为重要。本案当事各方对“deposit”的中文翻译产生较大分歧，一方认为是订金，即预付货款，另一方认为是定金，适用“定金罚则”。法院结合双方交易过程、买卖合同的约定以及产生争议的原因等方面探寻当事人的真实意思表示，确定买方已付款系预付货款，而非定金。本案为审理涉及外文合同翻译、解释的纠纷，提供了可借鉴思路和解决路径，为涉自贸区纠纷主体提供了公正、高效、便利的解纷方式。

合议庭成员：

王娅卓  张光亮（人民陪审员）  赵承捷（人民陪审员）

法官助理：刘  敏

书 记 员：马中辰