【案情】2009年 5 月，李某与卜某、杜某、杨某等6人共同签署公司章程，约定7人均以货币形式共同出资设立日照某建筑工程公司，其中，李某出资120万元，占公司注册资本的20% ，杜某为法定代表人。2009年6 月，公司经工商行政管理局核准成立。 2014年5月，股东李某去世，后李某的父亲、妻子以及两个女儿将日照某建筑工程公司告上法庭，请求法院确认四名原告依法继承李某的股东资格。

　　【分歧】股东死亡后，继承人能否继承股东资格？如果股东资格可以继承，那四名原告是否当然成为公司股东？对以上问题，存在两种观点：

　　第一种观点认为，股东资格体现的是股东的身份和地位，具有专属性，不可转让性，继承人只可继承股东的财产权益，不能继承股东资格，也当然不能成为股东；

　　第二种观点认为，股东资格可以继承，但继承人不当然成为股东，股东的变动需经股东会多数表决同意，因此，继承人如果想成为股东，还需公司股东会表决后修改章程才可实现。

　　【评析】笔者同意第二种观点。

　　一、股东死亡后，继承人能否继承股东资格？

　　《 中华人民共和国公司法》第 75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，股东资格确实在继承范围之列，本案中，公司章程也并无股东资格继承的特别规定，因此，应当认定，四名原告是可以依法继承李某的股东资格的。

　　二、股东资格的继承是否意味着继承人当然成为股东？

　　股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。

　　《公司法》第25条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。”可见，股东的姓名或名称是章程中明确规定应当记载的事项，而《公司法》对公司章程的修改是有明确严格的程序规定的。且公司章程的价值在于股东意思自治，作为体现高度意思自治的公司章程，如果因股东资格的继承而被默示修改，那么也意味着无形中抹杀了章程的价值，践踏了股东会的决议权、投票权和决策权。

　　因此，股东资格的继承并不意味着原告四人当然成为公司股东。 另外，由于四名原告均为李某的第一顺序继承人，股东资格继承后，四人只能共同行使一个股东资格。

　　（厉翠菊  张玉晓  王晓 2014年11月7日《山东法制报》）