禹城市北辰新型材料有限公司诉常州市龙腾办公设备有限公司、濮某某、张某某买卖合同纠纷案

　　禹城市北辰新型材料有限公司诉常州市龙腾办公设备有限公司、濮某某、张某某买卖合同纠纷案

　                                                                                　——夫妻公司债务的处理

　　关 键 词

　　夫妻公司　债务承担

　　裁判要点

　　《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”按照《公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。

　　相关法条

　　《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条

　　《中华人民共和国公司法》第六十四条

　　《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条

　　案件索引

　　一审：山东省禹城市人民法院；案件编号：（2014）禹商初字第1006号（结案时间:2015年2月9日）。

　　基本案情

　　原告禹城市北辰新型材料有限公司起诉称，两被告系夫妻关系，共同经营常州市龙腾办公设备有限公司，期间被告多次购买原告的产品，截止2014年3月12日尚欠原告货款67969.2元。此欠款原告多次讨要，被告至今没有偿还。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求依法判令被告立即偿还原告货款67969.20元及利息，诉讼费用由被告承担。

　　被告常州市龙腾办公设备有限公司、濮某某、张某某在法定期限内均未作出书面答辩。

　　法院经审理查明：被告濮某某、张某某系夫妻关系，于2001年10月23日设立了被告常州市龙腾办公设备有限公司（以下简称龙腾公司）。企业登记资料载明：龙腾公司住所产权为自有产权，企业类型为有限公司（自然人控股），注册资本50万元， 投资者名称濮某某和张某某，投资者认缴额濮某某40万元、张某某10万元，濮某某任公司执行董事兼总经理，张某某任公司监事。2010年4月1日，被告龙腾公司与原告禹城市北辰新型材料有限公司（以下简称北辰公司）签订《工业品买卖合同》，被告龙腾公司购买原告北辰公司的产品，合同约定结算方式为压批结算，即第二批货到后结清第一批货款，依次类推，但每批货款的结算期不得超过三十天，每年的农历12月15日前结清全部货款。2014年3月12日原告北辰公司与被告龙腾公司对账结算，截止当日原告主张应收被告龙腾公司货款67969.20元，被告龙腾公司确认欠款余额为67264元。此欠款，被告龙腾公司一直没有给付原告。2014年11月25日原告诉来法院，要求被告龙腾公司立即偿还拖欠的货款及利息，并要求被告濮某某、张某某承担连带清偿责任。

　　以上事实，由原告提交的《工业品买卖合同》、对账确认书、企业登记资料、户籍关系证明，庭审笔录，在卷佐证。

　　裁判结果

　　山东省禹城市人民法院2015年1月23日作出（2014）禹商初字第1006号民事判决书，判决：一、被告常州市龙腾办公设备有限公司偿付原告禹城市北辰新型材料有限公司货款人民币67264元及利息（自2014年11月25日起诉日至付清日按中国人民银行同期贷款基准利率计算），限判决生效后十日内履行；二、被告濮某某、张某某对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。宣判后，原、被告均未提起上诉，该判决已经发生法律效力。

　　裁判理由

　　法院生效判决认为：原告北辰公司与被告龙腾公司签订的《工业品买卖合同》，是双方当事人的真实意思表示，系有效合同，双方应当严格依约履行。合同履行中，被告龙腾公司没有按合同的约定给付原告货款，尚欠原告货款67264元，事实清楚，原告要求其偿还欠款，理由充分，证据确凿，被告龙腾公司应当及时偿还。被告濮某某、张某某系夫妻关系，共同出资设立了龙腾公司，虽然从表面上看各自所投入公司的出资是不同的股东的股份，但事实上却为共同的财产，出资体实际是单一的，且夫妻之间的意思表示通常又一致，故龙腾公司实质应为一人公司。按照《公司法》关于一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任的规定，被告濮某某、张某某两股东没有提供证据证明龙腾公司的财产独立于自己的财产，应当对龙腾公司拖欠原告的债务承担连带偿还责任。原告的诉讼请求，本院依法予以支持。但对被告不认可的部分货款，因原告未提交相关证据支持，不予保护。被告经本院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，不影响本院依法查清事实和作出裁决。

　　案例注解

　　《公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”

　　该龙腾有限公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司。按照《公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。濮某某、张某某未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。