任春学、王桂影与北京恒特宏达商贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

　　任春学、王桂影与北京恒特宏达商贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

　　【关键词】

　　所有权保留  履行合同  违约金

　　【裁判要点】

　　所有权保留，是指在买卖关系中，尤其是分期付款买卖关系中，当事人双方对买卖关系约定一定的条件，在买卖关系成立后，出卖人可将标的物的占有移转给买受人，但是在买受人未完全支付价款之前，出卖人保留标的物的所有权以作为卖价的担保。为保护出卖人的利益，双方当事人约定了所有权保留，在买受人未付清价款之前，所有权仍为出卖人所有，这样，当买受人在合同规定的期限内不能支付买价时，出卖人可基于所有权而不是债权主张权利，从而更有利于保护出卖人的利益。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国合同法》第一百三十四条

　　《中华人民共和国合同法》第九十七条

　　【案例索引】

　　一审：山东省禹城市人民法院（2013）禹商初字第877号（2014年4月14日）

　　【基本案情】

　　原告任春学、王桂影诉称，2013年4月18日，我们与被告口头达成挖掘机买卖协议，同日我们向被告支付定金1万元。同年4月26日我们与被告签订销售合同及分期还款承诺书，同时为被告出具欠条一张，但被告以合同需要审批为由并未交与我们。合同约定，被告向我们提供型号为HTL85、生产编号为6bdy06、发动机编号D7BW1C00004挖掘机一台，总价款38.3万元，结算方式为：首付款20万元，剩余款项分别于2013年8月1日、2013年11月1日、2014年3月1日分三期支付，分期还款承诺对管辖法院作了约定。合同签订后我们依约支付了首付款，2013年4月30日被告依约交付车辆。我们于2013年5月10日开始使用所购车辆，但仅用16个小时该车行驶马达就出现问题，我们及时与被告及第三人进行了联系并更换行驶马达，但该车又出现其它质量问题，导致该车无法继续使用，我们多次与被告及第三人进行沟通，但被告及第三人以各种理由拒绝与我们沟通。2013年7月24日凌晨一点多，第三人强行将该车辆开走，后我们报警，民警要求双方通过民事诉讼解决，并要求被告提供合同复印件一份。请求判令被告及第三人立即返还购车款20万元，并支付5万元违约金，诉讼费由被告及第三人承担。

　　被告北京恒特宏达商贸有限责任公司辩称，1、我方产品出厂经过严格检验，质量合格。原告在使用车辆时违规操作，造成马达损坏，按照三包规定本不属于三包范围。作为一个负责任的企业，我们服务及时快捷，仍按三包免费给予更换，并进行了培训指导并未耽误原告施工。原告提出轮式挖掘机不适合他，想换成履带式挖掘机，因产品一经出厂不予更换，且原告已使用一段时间，我们告知原告向厂里汇报后再说。原告从此拒绝我方人员前去保养等活动；2、原告要求我方重新签合同，延长三包期限，否则不还款，我方工作人员多次沟通，原告均以不答应他们条件就将车藏起来不还款；3、原告已将车辆藏匿，是原告恶意欠款在先；4、按合同约定，在原告未还清欠款之前，所有权归属我方，原告违约在先，我方可随时扣回车辆；5、对原告这种恶意拖欠、以不还款作为要挟条件的行为，我们为保全我方财产，故扣回车辆。

　　第三人山东德州恒特重工有限公司述称，1、2013年4月26日，原告与我公司经销商即被告签订销售合同及分期还款承诺书，以分期付款方式购买我公司生产的HTL85轮式挖掘机一台，合同约定，原告付清全部货款前，该挖掘机的所有权属于被告。该合同是双方真实意思的表达；2、被告是一个独立的法人主体，自主从事经营活动，我公司不是上述销售合同及分期还款承诺书主体，不应承担责任；3、被告作为独立的法人主体为保全自己的财产扣回自己的车辆是合法行为。我公司作为第三人既没有扣原告车辆，也没有参与扣原告车辆；4、我公司是一个具有高度社会责任感的企业，我公司所生产的挖掘机都经过严格的质量检验，所有出厂产品都是合格产品；5、原告由于操作不当造成行走马达故障，本不属三包范围，作为一个具有高度社会责任感的企业，本着客户是上帝的理念，经经销商申请，仍为客户给予三包免费更换行走马达；6、作为第三人我公司认为原被告签订的合同系双方真实意思表示，原告无理要求重签合同，延长三包期，否则不予还款。原先恶意拖欠被告货款，藏匿车辆在前，被告为保全自己的财产扣车，于情于理于法都是正当行为。原告将我公司列为第三人所诉事实均不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。

　　法院经审理查明，原告任春学、王桂影系夫妻。2013年4月18日，原告与被告北京恒特宏达商贸有限责任公司口头达成挖掘机买卖协议，同日原告向被告交付定金1万元。同年4月26日原、被告签订销售合同及分期还款承诺书。销售合同中约定，签订地点山东省禹城市；原告向恒特宏达公司购买型号为HTL85、生产编号6BDY06、发动机编号D7BW1C00004挖掘机一台，总价款38.3万元;付款方式为分期付款：首付款20万元，余款18.3万元，在2014年3月1日前付清；原告未付清全部货款前，挖掘机的产权属于被告所有，原告付清全部货款后，由被告开具发票，挖掘机所有权转移至原告；原告未能按期足额清偿分期付款款项超过两期的，被告有权随时收回标的物挖掘机并进行处置；产生争议协商不成的，向山东省禹城市人民法院提起诉讼。合同还对其他事项作了约定。分期还款承诺书中载明，2013年8月1日前还款2万元，2013年11月1日前还款2万元，2014年3月1日前还款14.3万元。同日原告为被告出具18.3万元欠条一张。合同签订后原告支付首付款20万元（含定金转为货款1万元）。2013年4月30日被告依约交付涉诉挖掘机。原告在使用该挖掘机过程中，曾出现两次故障，被告予以维修并更换行驶马达。对于故障原因，原告认为是质量问题，被告则认为是原告操作不当所致。2013年7月24日凌晨1时左右，被告从原告处将涉诉挖掘机扣回。

　　【裁判结果】

　　禹城市人民法院于2014年4月14日作出（2014）禹商初字第877号民事判决：一、被告北京恒特宏达商贸有限责任公司返还原告任春学、王桂影购车款20万元；

　　二、驳回原告其他诉讼请求。

　　一审宣判后，双方当事人均未提出上诉，一审判决已经发生法律效力。

　　【裁判理由】

　　原告与被告签订的销售合同及还款承诺书，主体适格，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，双方应按约定行使权利，履行义务。销售合同中关于原告付清全部货款后，挖掘机所有权才转移至原告的约定，属于买卖双方对于标的物所有权转移的特别约定，符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条即“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”规定的情形。该条为所有权保留的规定。所有权保留，是指在买卖关系中，尤其是分期付款买卖关系中，当事人双方对买卖关系约定一定的条件，在买卖关系成立后，出卖人可将标的物的占有移转给买受人，但是在买受人未完全支付价款之前，出卖人保留标的物的所有权以作为卖价的担保。为保护出卖人的利益，双方当事人约定了所有权保留，在买受人未付清价款之前，所有权仍为出卖人所有，这样，当买受人在合同规定的期限内不能支付买价时，出卖人可基于所有权而不是债权主张权利，从而更有利于保护出卖人的利益。由此可见，法律规定所有权保留是为保护出卖人的合法权益，但并不能理解为赋予出卖人随时取回标的物的权利；在约定的还款期限到来之前，被告强行扣回车辆的做法也不符合销售合同中“原告未能按期足额清偿分期付款款项超过两期的，被告有权随时收回标的物挖掘机并进行处置”的约定。被告辩称原告想换成履带式挖掘机、要求重新签合同，延长三包期限，否则不还款、以不还款作为要挟条件并无证据证实；原告恶意欠款在先、我方可随时扣回车辆的辩称理由与已查明的事实和法律规定不符。鉴于被告已扣回涉诉车辆且原告亦不同意继续履行合同，双方再继续履行合同已无意义，原告请求返还已付购车款20万元，应予支持。因涉诉车辆系原告从被告处所购买，原告没有证据证明车辆所出故障属《中华人民共和国产品质量法》中规定的生产者应当承担责任的情形，故原告诉请第三人返还购车款，不予支持。原告提交的证明，不能证明因挖掘机故障造成损失、损失的数额，故原告请求支付违约金5万元的主张，不予支持。

　　【案例注解】

　　该案中原告与被告北京恒特宏达商贸有限责任公司所签订销售合同中关于原告付清全部货款后，挖掘机所有权才转移至原告的约定，属于买卖双方对于标的物所有权转移的特别约定，即所有权保留。被告已扣回涉诉车辆且原告亦不同意继续履行合同，双方再继续履行合同已无意义，原告请求返还已付购车款20万元，应予支持。

　　因涉诉车辆系原告从被告处所购买，原告没有证据证明车辆所出故障属《中华人民共和国产品质量法》中规定的生产者应当承担责任的情形，故原告诉请第三人返还购车款，不予支持。

　　原告提交的证明，不能证明因挖掘机故障造成损失、损失的数额，故原告请求支付违约金5万元的主张，不予支持。

　　本案涉及所有权保留问题，所有权保留是指在买卖关系中，尤其是分期付款买卖关系中，当事人双方对买卖关系约定一定的条件，在买卖关系成立后，出卖人可将标的物的占有移转给买受人，但是在买受人未完全支付价款之前，出卖人保留标的物的所有权以作为卖价的担保。该案例严格依据法律，对法院审理其他买卖合同纠纷具有指导意义。