亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司与史书通、王秀英为买卖合同纠纷一案

 【裁判摘要】

       本案就公司股东在未经依法清算即办理公司注销登记的责任承担等事项进行争议。

原告：亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司，住所地乐陵市。

法定代表人：李敬芳，总经理。

委托诉讼代理人：邵长猛，山东铜镜律师事务所律师。

委托诉讼代理人：贾遥遥，系该公司职工。

被告：王秀英，住乐陵市。

国强公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款781 938.76元及利息（利息自立案之日起至欠款全部还清之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：被告系大连佳业中兴贸易有限公司（下称大连佳业公司）的股东。大连佳业公司与原告存在买卖合同关系，曾在原告处购买五金配件，原告按照其要求将全部货物交付后，该公司却未付款。2019年9月1日经双方对账，大连佳业公司欠原告货款共计781 938.76元，由对账函为证。后原告向大连佳业公司催款，发现该公司于2019年9月20日因决议解散而注销，但该公司在注销前，并未通知原告解散清算及债权人申报债权的事宜，亦未进行相关公告。经查实被告系大连佳业公司的股东，在公司未经清算就注销的情况下，对公司债务应承担偿还责任。

王秀英辩称，公司的事情都是史书通办理，其不知情，不参与公司经营。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：原告提交调取自大连市甘井子区市场管理局关于大连佳业公司企业注销证明、全体投资人承诺书、对账函及史书通身份证复印件，证实大连佳业公司是由王秀英与史书通于2017年8月17日共同出资成立，公司于2019年9月20日决议解散，系经简易程序注销但并没有实际进行清算，涉案货款没有偿还；原告与大连佳业公司于2019年9月1日对账，尚欠原告货款781938.76元。王秀英质证称其没有见过这些材料，承诺书上的签字不是其本人所为，但不申请笔迹鉴定。对账函加盖有大连佳业公司的公章，依法予以确认；调取自大连市甘井子区市场管理局的企业注销证明、全体投资人承诺书，真实有效；被告虽辩称签字不是其本人所为，但并不申请对其进行鉴定，亦未提交其他证据予以反驳，依法不予认可，对上述证据予以采纳。

本院经审理认定事实如下：原告与大连佳业公司曾存在买卖合同关系。大连佳业公司系史书通与王秀英于2017年8月17日成立，各自出资比例为50%，由王秀英担任法定代表人。2019年8月1日，王秀英、史书通向大连市甘井子区市场监督管理局提交全体投资人承诺书，申请对大连佳业公司进行简易注销登记，并承诺已将债权债务清算完结，保证对承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2019年9月1日，大连佳业公司在原告公司的对账函上加盖公章，确认欠原告货款781 938.76元。2019年9月20日，大连佳业公司被核准注销登记。

另查，史书通因原发性肝癌并颅骨、乳突、腹腔转移于2019年12月20日死亡，原告方申请撤回对史书通的起诉，并表示本案中不再追加其继承人参加诉讼，另案处理。

本院认为，被告史书通于原告起诉前死亡，不再具有相应的民事权利及行为能力，原告诉讼过程中申请撤回对其起诉，本案中不再追加其继承人参加诉讼，另案处理，符合法律规定，依法予以准许。2019年8月1日，被告王秀英与史书通申请对大连佳业公司进行简易注销时，即承诺公司债权债务已经清偿完毕，2019年9月份其在于与原告对账时，认可欠原告货款781 938.76元，可见大连佳业公司未经依法清算完毕，王秀英的承诺违法失信，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。大连佳业公司为有限责任公司，王秀英占有股份比例为50%,故按照其出资比例对原告未清偿债务承担民事责任。原告主张自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际还清之日止的利息，符合法律规定，依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：

一、被告王秀英于本判决生效后十日内支付原告亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司欠款390 969.38元及利息（利息以390 969.38元为基数，自2020年1月22日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。

二、驳回原告亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11 619元，减半收取5809.50元，由原告亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司负担2 904.75元，被告王秀英负担2 904.75元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。

我院一审宣判后，双方当事人均未提出上诉。