原告夏刚与被告德州先锋路桥工程有限公司股东知情权纠纷一案 B

　　原告夏刚与被告德州先锋路桥工程有限公司

　　股东知情权纠纷一案

　　---股东知情权的保护

　　撰写人 徐智勇  B

　　关键词  股东知情权、 会计账簿、 书面请求、书面答复。

　　裁判要点：公司收到股东查阅会计账簿的书面请求后，没有合理根据而拒绝提供查阅的，股东请求人民法院要求公司提供查阅的，人民法院应依法予以支持。

　　相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

　　案件索引

　　德城区人民法院（2016）鲁1402民初852号

　　基本案情

　　原告：夏刚，男，1974年11月12日出生，汉族，住河北省故城县夏庄镇夏西村110号。

　　委托代理人：房瑞坚，山东铜镜律师事务所律师。

　　被告：德州先锋路桥工程有限公司。住所地：德州运河经济开发区钟辛庄村。

　　法定代表人：夏立元，董事长。

　　委托代理人：李军，山东德联邦律师事务所律师。

　　原告夏刚与被告德州先锋路桥工程有限公司（以下简称先锋公司）股东知情权纠纷一案，原告于2016年3月23日起诉，本院受理后，依法由审判员徐智勇独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人房瑞坚、被告委托代理人李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告夏刚诉称，2013年，被告在德州市工商局注册成立，原告是被告的股东，出资为5万元。公司成立至今，被告从未向原告告知公司资产及债权、债务情况，更没有向原告分配红利。原告多次要求查阅公司账目，被告无理拒绝，损害了原告的股东知情权。为维护原告的合法权益，根据《公司法》的有关规定，特此提起诉讼，请求依法判令被告提供2003年7月起至判决生效之日止的所有会计账簿、原始会计凭证等财务资料供原告查阅。

　　被告先锋公司辩称，经查阅会计账目后，发现原告参与并主管经营的多笔业务存在账目不清，并涉嫌经济犯罪问题。现案件已被公安机关受理，正处于侦查阶段。因此遵循先刑事后民事的审理原则，申请延期审理本案。如果公安机关不予立案，被告依法提供相关证据及其他材料。

　　本案争议的焦点问题是:原告请求判令被告提供2003年7月起至判决生效之日止的所有会计账簿、原始会计凭证等财务资料供原告查阅是否有事实和法律依据？

　　为证明自己的主张，原告提交证据一、工商登记资料。证明先锋公司成立于2003年7月10日，原告夏刚认缴出资额为5万元，认缴出资比例为0.8%。证据二、特快专递详情单及邮件查询单。证明原告的委托代理律师曾给被告邮寄了一份律师敦请函，函告被告于提供公司的全部会计账簿以供原告及其委托的会计师审核。2016年2月17日，被告法定代表人夏立元本人签收了该邮件。

　　被告质证，对原告提交的证据一、二的真实性无异议。

　　被告为证明其主张，提交了一份公安机关出具的受案回执，证明被告已以原告涉嫌职务侵占向公安机关报案，申请延期审理本案。

　　原告质证，对被告提交的证据的真实性无异议，但认为与本案无关。

　　经审理本院查明事实如下：

　　一、被告先锋公司成立于2003年7月10日，该公司的注册登记资料载明：股东（发起人）有盖桂山、秦孝贞、刘宝君、夏立元、夏刚、夏立冬、马士平7人，各股东的认缴出资数额不等，但认缴方式均为货币。认缴时间均为2003年7月10日。其中原告夏刚认缴出资额为5万元，认缴出资比例为0.8%。

　　二、2016年2月初，原告的委托代理律师房瑞坚曾给被告及其法定代表人夏立元用特快专递的方式邮寄了一份律师敦请函，内容为：“德州先锋路桥工程有限公司：为查清贵公司资产和债权、债务情况，以便为夏刚先生将来所提股权转让定价方案提供充分依据，山东铜镜律师事务所接受夏刚先生的委托，特正式通知贵公司，请于收到本函之日起三个工作日内提供德州先锋路桥工程有限公司的全部会计账簿（含原始凭证），以供夏刚先生及其委托的会计师审核。特此函告。”2016年2月17日，被告先锋公司法定代表人夏立元签收了该邮件。

　　三、原告主张从公司成立至今从未召开过股东会，原告曾多次要求查阅公司账目，但均被拒绝，被告也没有给原告分配过红利。被告收到原告的律师敦请函后，一直没让原告看账簿。被告代理人表示对原告所述情况不清楚。

　　裁判结果

　　德州市德城区人民法院于2016年5月9日作出了（2016）鲁1402民初852号民事判决，判决：依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

　　被告德州先锋路桥工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供其2003年7月10起至实际提供日止的会计账簿（含原始凭证）供原告夏刚查阅。

　　案件受理费100元，由被告负担。

　　一审宣判后，被告上诉，二审维持原判。

　　裁判理由

　　本院认为，原告提交的工商登记资料和特快专递详情单及邮件查询单均具有客观性、公正性和与本案的关联性，被告无异议，应确认为有效证据。据此可认定夏刚是先锋公司的股东，并且是发起人之一。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，原告作为被告的股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利。原告以律师函的方式向被告提出要求查阅被告的全部会计账簿（含原始凭证）的请求，并说明查阅目的是为原告股权转让定价提供依据，即原告已履行了股东的申请和通知义务。被告先锋公司在没有证据证明原告有不正当目的，可能损害公司利益的情况下，应当提供会计账簿供原告查阅。而被告在2016年2月17日接到原告的申请之日起十五日内未提供会计账簿供原告查阅，也未书面答复，应视为拒绝提供查阅。现原告诉求被告提供会计账簿以供原告查阅，于法有据、理由正当，本院予以支持。被告提交的2016年4月18日公安机关出具的受案回执，时间在原告提出查阅会计账簿申请两个月之后，且不能证明与原告申请查阅会计账簿有关联，被告以此作为拒绝提供会计账簿的理由不充分。至今被告没有提交公安机关立案侦查、查封其会计账簿的相关证据，故对被告延期审理本案的申请，本院不予准许。股东知情权应依法予以维护。

　　附：裁判文书

　　山东省德州市德城区人民法院

　　民 事 判 决 书

　　（2016）鲁1402民初852号

　　原告：夏刚，男，1974年11月12日出生，汉族，住河北省故城县夏庄镇夏西村110号。

　　委托代理人：房瑞坚，山东铜镜律师事务所律师。

　　被告：德州先锋路桥工程有限公司。住所地：德州运河经济开发区钟辛庄村。

　　法定代表人：夏立元，董事长。

　　委托代理人：李军，山东德联邦律师事务所律师。

　　原告夏刚与被告德州先锋路桥工程有限公司（以下简称先锋公司）股东知情权纠纷一案，原告于2016年3月23日起诉，本院受理后，依法由审判员徐智勇独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人房瑞坚、被告委托代理人李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告夏刚诉称，2013年，被告在德州市工商局注册成立，原告是被告的股东，出资为5万元。公司成立至今，被告从未向原告告知公司资产及债权、债务情况，更没有向原告分配红利。原告多次要求查阅公司账目，被告无理拒绝，损害了原告的股东知情权。为维护原告的合法权益，根据《公司法》的有关规定，特此提起诉讼，请求依法判令被告提供2003年7月起至判决生效之日止的所有会计账簿、原始会计凭证等财务资料供原告查阅。

　　被告先锋公司辩称，经查阅会计账目后，发现原告参与并主管经营的多笔业务存在账目不清，并涉嫌经济犯罪问题。现案件已被公安机关受理，正处于侦查阶段。因此遵循先刑事后民事的审理原则，申请延期审理本案。如果公安机关不予立案，被告依法提供相关证据及其他材料。

　　经审理查明，被告先锋公司成立于2003年7月10日，该公司的注册登记资料载明：股东（发起人）有盖桂山、秦孝贞、刘宝君、夏立元、夏刚、夏立冬、马士平7人，各股东的认缴出资数额不等，但认缴方式均为货币。认缴时间均为2003年7月10日。其中原告夏刚认缴出资额为5万元，认缴出资比例为0.8%。

　　2016年2月初，原告的委托代理律师房瑞坚曾给被告及其法定代表人夏立元用特快专递的方式邮寄了一份律师敦请函，内容为：“德州先锋路桥工程有限公司：为查清贵公司资产和债权、债务情况，以便为夏刚先生将来所提股权转让定价方案提供充分依据，山东铜镜律师事务所接受夏刚先生的委托，特正式通知贵公司，请于收到本函之日起三个工作日内提供德州先锋路桥工程有限公司的全部会计账簿（含原始凭证），以供夏刚先生及其委托的会计师审核。特此函告。”2016年2月17日，被告先锋公司法定代表人夏立元本人签收了该邮件。

　　被告主张其已以原告涉嫌职务侵占向公安机关报案，申请延期审理本案。提交了2016年4月18日公安机关出具的受案回执。原告对此有异议，认为与本案无关。

　　原告主张从公司成立至今从未召开过股东会，原告曾多次要求查阅公司账目，但均被拒绝，被告也没有给原告分配过红利。被告收到原告的律师敦请函后，一直没让原告看账簿。被告代理人表示对原告所述情况不清楚。

　　上述事实，有原告提交的工商登记资料、特快专递详情单及邮件查询单、被告提交的受案回执和原、被告的当庭陈述在卷为证。

　　本院认为，原告夏刚是被告先锋公司的股东，并且是发起人之一。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，原告作为被告的股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利。原告以律师函的方式向被告提出要求查阅被告的全部会计账簿（含原始凭证）的请求，并说明查阅目的是为原告股权转让定价提供依据，即原告已履行了股东的申请和通知义务。被告先锋公司在没有证据证明原告有不正当目的，可能损害公司利益的情况下，应当提供会计账簿供原告查阅。而被告在2016年2月17日接到原告的申请之日起十五日内未提供会计账簿供原告查阅，也未书面答复，应视为拒绝提供查阅。现原告诉求被告提供会计账簿以供原告查阅，于法有据、理由正当，本院予以支持。

　　被告提交的2016年4月18日公安机关出具的受案回执，时间在原告提出查阅会计账簿申请两个月之后，且不能证明与原告申请查阅会计账簿有关联，被告以此作为拒绝提供会计账簿的理由不充分。至今被告没有提交公安机关立案侦查、查封其会计账簿的相关证据，故对被告延期审理本案的申请，本院不予准许。

　　综上，股东知情权应依法予以维护。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

　　被告德州先锋路桥工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供其2003年7月10起至实际提供日止的会计账簿（含原始凭证）供原告夏刚查阅。

　　案件受理费100元，由被告负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。

　　审 判 员  徐智勇

　　二O一六年五月九日

　　书 记 员  高郁晨