世界银行发布《2020年营商环境报告》，新加坡营商环境已连续4年在全球190个经济体中排名第2位，其相关经验一直受到世界各国广泛关注。2020年12月15日，新加坡通过第39号法案《破产、重组和解散（修正案）》（以下简称《破产法案（2020）》），其中面向小微企业的“简化破产程序”成为近些年破产法修改的一大亮点，相关规定已于2021年1月29日开始生效。在世界银行开启新一轮营商环境评估和我国企业破产法修订的背景下，新加坡的相关改革可为我国小微企业破产程序的构建提供有益参考。

　　小微企业破产制度的改革背景

　　根据2018年的统计数据，新加坡大约有4.4万家小型企业和20.7万家微型企业，小微企业占新加坡所有企业比率达95%左右。然而，新加坡在2017年修订的《破产、重组和解散法案》中，并未考虑小微企业的特殊性，只是规定了适用于所有企业的破产程序。

　　2020年，受疫情影响，新加坡国内生产总值下降了5.8%，这是自2001年以来的首次年度收缩。为此，新加坡政府推出了各种危机管理措施，以减少和缓冲对经济的影响，保护就业。同年10月5日，新加坡法务部开始对2018年《破产、重组和解散法案》进行新一轮的改革，主要内容是建立简化破产程序，包括简化债务重整程序和简化清算程序，旨在为小微企业提供成本更低、效率更高的破产程序，帮助小微企业从疫情的影响中恢复。

　　小微企业破产制度的适用前提

　　根据《破产法案（2020）》第72F条和第250F条的规定，申请适用简化破产程序需要同时满足如下资格标准：1.申请公司的年销售额不超过1000万新元；2.申请公司的雇员不超过30人；3.申请公司的债权人不超过50人；4.申请公司的负债（包括可能的负债和预期的负债）不超过200万新元。如果是进入简化清算程序，则需在上述标准的基础上，增加“申请公司的可变现资产价值（不包括有担保的任何资产）不超过5万新元”。

　　简化债务重整程序的特殊要求

　　新加坡从小微企业破产程序的必要性和可行性出发，设置了若干不能进入简化债务重整程序的情形。根据《破产法案（2020）》第72F条的规定，申请公司不能已经进入或正在申请其他关于债务清理的法律程序，包括处于公司法和破产法的其他相关清算程序中；处于司法管理中；已根据公司法提出清算申请且在审批中；法院根据公司法或破产法规定批准的关于自动延期偿付申请对公司仍然有效；法院或申请公司已任命临时清算人或临时司法管理人且任命期限尚未结束；已经申请进入简化债务清算程序且在审批中等情形。

　　此外，禁止情况还包括：申请公司的重整可能需要大量资源、专业知识和专业技能；难以在简化债务重整程序框架下完成重整工作，即不可能获得债权总额三分之二以上的债权人通过重整计划草案，并且在方案表决后90天内向法院申请批准重整计划草案；利害关系人不支持进入简化债务重整程序，包括申请公司债权总额三分之一以上的债权人反对加入简化债务重整程序；任命或有权任命申请公司全部或几乎全部财产的接管人和管理人的主体反对申请公司进入简化债务重整程序等情形。

　　简化清算程序的特殊要求

　　根据《破产法案（2020）》第250F条的规定，与简化债务重整程序一样，该程序也要求申请公司不能已经进入或正在申请其他关于债务清理的法律程序，也不能需要大量资源、专业知识和专业技能。

　　该规定同时要求申请公司不能存在相关纠纷，包括相关主体之间的纠纷与申请公司事务相关；相关主体以书面形式向破产管理署署长提出申请公司存在欺诈债权人的行为、无偿还能力的不当交易等方面的指控；申请公司是法院、仲裁庭或其他（无论是在新加坡还是其他地方）未决法律程序的当事人一方等。

　　此外，该规定还包括难以在简化清算程序框架下完成清算工作，包括申请公司清算要求法院、债权人或其他主体在简化清算程序之外更大程度的参与，或者可能需要法院或清算人根据普通清算程序行使某项权力等。

　　简化债务重整程序

　　新加坡的简化债务重整程序针对小微企业量身打造，具有灵活性高、成本低、周期短等特征。其优点主要源于以下方面的制度设计。

　　重整顾问

　　破产管理署署长可以任命具有专业技能的重整顾问，以辅助各方顺利完成重整安排。根据《破产法案（2020）》第72D条的规定，破产管理署署长可委任1名或多名“合格人员”，按破产管理署署长确定的要求和期限，担任公司的重整顾问。其中，“合格人员”可以是公共会计师、特许会计师等相关法律规定的个人。

　　重整顾问主要承担以下职责：1.协助公司制定重整计划草案；2.协助公司寻求债权人对重整计划草案的同意；3.协助公司向法院申请批准重整计划草案；4.就是否批准公司的延长免责期申请向破产管理署署长提出意见；5.尽快通知破产管理署署长有关阻碍重整的情况，并且就是否及何时终止简化债务重整程序向破产管理署署长提出意见。

　　从上述重整顾问的任命和职责的要求中可以发现，重整顾问事实上承担了部分破产管理人的职责，其主要职责是作为中间人，辅助债务人完成重整计划的制定、通过以及申请批准等程序。此种做法的好处是可以充分利用从业人员的专业技能，且在主体选择上较为灵活，可在一定程度上降低重整成本，提高重整效率。

　　重整计划的批准

　　在普通的重整程序中，法院批准重整计划的前提是重整计划草案获得债权人会议中绝大部分债权人的同意。这包含两个方面的要求：一是召开债权人会议，二是获得绝大多数债权人的表决通过。新加坡的简化债务重整程序对这两方面均作了优化。

　　根据《破产法案（2020）》第72M条的规定，法院可以在不召开债权人会议的情况下批准重整计划，应达到下列要求：1.向每个受重整计划影响的债权人进行充分的阐释和信息披露；2.申请法院批准前14日通知每一名债权人，而债权人可以在申请法院裁定前7日提出异议；3.在向法院申请批准的14天前，在公报和指定网站上公布；4.法院确信如果召集债权人会议或债权人类别会议，亲自或通过代理人出席会议或任何延期会议，投票的债权人或债权人分类表决中至少三分之二的多数会投票赞成该重整计划。

　　在这些要求中，我们可以看到两个特点：一方面，通过反向预估的方式确定债权人的意愿，不要求召开债权人会议，因此可以大大节省召开债权人会议的成本和时间；另一方面，在债权人同意的比例问题上也适度降低，从债权总额四分之三以上的债权人同意降低为债权总额三分之二以上的债权人同意即可，从而降低了重整计划草案通过的难度。

　　程序周期

　　重整程序周期长是阻碍小微企业及其相关利益主体进入重整程序的重要原因。新加坡主要是通过限制重整程序中债务免责期的方式限制重整程序时间。

　　根据《破产法案（2020）》第72Q条的规定，公司自接到破产管理署署长同意进入简化债务重整程序的通知之日起获得90天债务免责期；公司可以按规定的要求和方式向破产管理署署长申请延长期限，以推迟来自简化债务重整程序的债务免责期；破产管理署署长可以延长不超过30天，但是仅在债务免责期限到期前申请，并且只能延长一次。由此可见，相比普通的重整程序，新加坡对简化债务重整程序的时长做了压缩，并且严格限制延长债务免责期限，使得程序具有快速高效的特点。

　　简化清算程序

　　简化清算程序适合于资不抵债、主动停止业务并选择清算的主体，为小微企业提供了简单快捷的市场退出通道。其特殊之处主要体现在以下方面：

　　申请主体和申请前的准备

　　根据《破产法案（2020）》第250D条的规定，新加坡简化清算程序在申请阶段有两个特殊之处。

　　其一是申请主体。公司是唯一的申请主体，需要获得股东大会决议的特别授权方能向破产管理署署长提出申请。在提交申请材料时，要求公司高级管理人员作出关于公司不存在任何不适合纳入简化清算程序的情况声明，明确公司高级管理人员作为相关责任人。

　　其二是要求公司在申请时已经完成了债权债务的清理工作，并且制订了清算方案。在申请时公司需要提交指定格式的公司资产负债状况说明书，其中包括公司的资产、债务和负债情况；公司每名债权人的基本信息和所有债权情况等。

　　从上述规定可以看出，根据简化清算程序进行的清算被视为债权人自愿清算，完全是公司自愿申请进入的，并且在申请之前已经完成部分的清算工作，因此可以缩短进入清算程序后的时间。

　　批准方式和周期

　　根据《破产法案（2020）》第250G条的规定，破产管理署署长在接到申请审查后认为，符合加入简化清算程序资格的，必须根据申请材料提供的姓名和地址，向申请公司及其每名债权人、利害关系人、高级管理人员发送通知，并在指定网站发布。

　　在通知书发布后21天内收到通知的主体可以以指定的格式和方式向破产管理署署长递交反对通知书，并说明理由，否则破产管理署署长可接纳申请公司加入简化清算计划。如果收到任何反对通知，则由破产管理署署长裁决。

　　由此可知，破产管理署署长负责初步审查是否符合条件，再通过信息披露和利害关系人提出异议的情况来作为裁定的依据。这种方式不仅可以充分了解情况，而且整个裁判周期也较短。

　　辅助清算的专业人员

　　破产管理署署长是公司进入简化清算程序后的破产管理人，但他可以任命1名“合格人员”，在其指定的期限内担任公司进入简化清算程序清算后的特别管理人，并享有破产管理署署长委托的权力。这名“合格人员”与简化债务重整程序中的“重整顾问”一样，可以是公共会计师、特许会计师以及法律规定的任何其他资格或任何相关经验的主体。特别管理人可获得破产管理署署长确定的酬金。通过委托1名专业的人员来辅助清算，既能满足清算工作的需要，又能降低小微企业的清算成本。

　　［本文系司法部国家法治与法学理论研究项目“《企业破产法》修订背景下中小企业重整制度重构研究”（21SFB4059）阶段性研究成果］

　　来源：人民法院报